上海证券交易所网站近日发布关于对上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函(上证公函【2020】2690号)。11月28日，上海至正道化高分子材料股份有限公司(简称“至正股份”，603991.SH)发布重大资产出售暨关联交易报告书(草案)。公司拟向上海至正企业集团有限公司(以下简称“至正集团”)出售上市公司持有的上海至正新材料有限公司(以下简称“至正新材料”)100%股权，至正集团以现金方式支付全部交易对价。至正新材料主要资产为上市公司以2020年7月31日为基准日，将其所拥有的光通信线缆、光缆用特种环保聚烯烃高分子材料及电网系统电力电缆用特种绝缘高分子材料业务板块资产划转给至正新材料，截至本报告书签署日，上述资产划转已基本完成。

根据天津中联资产评估出具的《资产评估报告》，以2020年7月31日为评估基准日，选取资产基础法作为评估结果。本次重组中标的资产评估值为41164.25万元，评估增值3785.68万元，增值率10.13%。根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产作价为41165.00万元。

本次上市公司至正股份拟出售的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司2019年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易的交易对方为至正集团，至正集团持有上市公司4.89%的股份，且至正集团实际控制人侯海良为上市公司董事。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易的交易对价的支付方式为现金方式。本次交易的交易价款由交易对方分两期向上市公司支付：

(1)首期股权转让价款：在《股权转让协议》生效之日起十五日内，交易对方向上市公司支付首期股权转让价款，首期股权转让价款为交易价款总额的51%;

(2)第二期股权转让价款支付金额：在标的公司股权交割完成之日起九十个工作日内，交易对方应向上市公司支付剩余49%的股权转让价款。

交易对方至正集团资产负债情况和经营成果情况中，2019年末，资产总计4.66亿元，负债总计4.65亿元，所有者权益合计54.95万元，实现营收19.40万元，净利润-254.96万元。具体数据如下：

截至2020年7月31日，应付关联方款项中，至正新材料的其他应付款总计1.75亿元。本次交易前，标的公司为至正股份的全资子公司，本次交易完成后，至正集团将取得标的公司的控制权，标的公司将成为至正集团的全资子公司。标的公司在本次交易完成后将成为至正股份的新增关联方。上市公司与标的公司之间的交易将构成关联交易。本次交易完成前，至正股份与标的公司之间存续的交易主要为标的公司对至正股份的其他应付款，根据《股权转让协议》的约定，上述其他应付款的支付为标的资产交割的先决条件。因此，本次交易完成后不会新增关联交易。

经交易双方确认，转让方以2020年7月31日为划转基准日划转至标的公司的净资产中涉及的债务转移需取得债权人的同意，双方同意对于不能取得债权人同意函的债务将不能划转至标的公司，应由标的公司将该部分款项于2020年12月20日前支付给转让方，由转让方负责后续清偿，受让方对标的公司上述付款义务承担连带责任。债权人同意函的取得情况，即该部分债务的划转实施情况不影响本次交易的交易作价。

上海证券交易所上市公司监管一部经审阅至正股份提交的重大资产重组草案，现有多项问题需要至正股份作进一步说明和解释。其中，对于“本次交易只采用一种评估方法的原因、合理性及评估结果的公允性”;上海证券交易所上市公司监管一部询问是否有利于保证上市公司利益，对于“标的公司对公司其他应付款目前偿还进展及未来偿付安排;至正集团本次交易的资金来源，是否具有保证交易正常推进的履约和支付能力”这三个问题，上海证券交易所上市公司监管一部询问保障公司利益的具体措施安排。

请至正股份收到问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复上海证券交易所上市公司监管一部,并对重大资产重组草案作相应修改。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公函【2020】2690号

关于对上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函

上海至正道化高分子材料股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产重组草案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

1.草案披露，公司拟向上海至正企业集团有限公司(以下简称至正集团)出售公司持有的上海至正新材料有限公司(以下简称至正新材料或标的公司)100%股权，至正新材料成立时间为2020年6月30日，公司拟以2020年7月31日为基准日，将相关业务及所有相关资产、债权、债务和人员划转至标的公司。同时，公司于2020年5月份发生实际控制人变更，控股股东由至正集团变更为正信同创，实际控制人由侯海良变更为王强。请公司补充披露：(1)本次出售资产的原因及主要考虑，是否与前次控制权转让构成一揽子交易，前次控制权转让时是否已存在就本次交易的相关协议或安排;(2)相关资产资产、债权、债务和人员的划转依据及进展，转让后公司资产、人员、业务是否具有独立性以及未来公司保证独立性的相关安排。请财务顾问发表意见。

2.草案披露，标的公司2019年末资产总额、资产净额和营业收入分别为6.53亿元，3.99亿元和4.16亿元，占公司比例分别为94.62%、95.09%和90.14%。本次转让完成后，公司业务将保留原有的电气装备线用环保型聚烯烃高分子材料业务。草案同时披露，公司电气装备线用环保型聚烯烃高分子材料业务2017年、2018年和2019年营业收入分别为8331.95万元、9970.96万元和4554.26万元，同比分别变化19.68%和-54.32%，近两年同比降幅较大。请公司补充披露：(1)公司电气装备线用环保型聚烯烃高分子材料业务近三年及最近一期收入、毛利、毛利率及其同比变化，若变化较大，请说明原因，并结合其行业情况和近期经营情况说明其是否具有持续经营能力;(2)结合交易后公司的主要资产及业务，说明本次交易是否会对公司的主营业务和持续经营能力产生不利影响，本次交易是否会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，公司后续拟改善经营的相关安排。请财务顾问发表意见。

3.草案披露，本次评估仅采用资产基础法，标的资产评估值为4.12亿元，增值率10.13%。请公司结合标的公司的主要资产、业务及经营情况，以及所处行业的可比交易情况等，补充披露本次交易只采用一种评估方法的原因、合理性及评估结果的公允性，是否有利于保证上市公司利益。请财务顾问及评估师发表意见。

4.草案披露，至正新材料2020年7月31日固定资产余额2.20亿元，无形资产余额2032.98万元，主要包含一项土地使用权，一项房屋所有权，6项注册商标及34项专利。请公司补充披露：(1)土地使用权及房屋所有权的账面值及评估值，结合相关土地使用权所处区域，周边区域近期土地交易价格变化等，说明其评估作价的公允性及合理性;(2)注册商标及专利的账面值及评估值，说明其评估依据及合理性;(3)公司对未来使用相关注册商标及专利的安排，并说明是否影响公司剩余资产及业务的独立性，是否会新增关联交易。请财务顾问发表意见。

5.草案披露，截至2020年7月31日，标的公司对公司其他应付款余额1.75亿元，上述其他应付款的支付为标的资产交割的先决条件。草案同时披露，公司以2020年7月31日为划转基准日划转至标的公司的净资产中涉及的债务转移需取得债权人的同意，双方同意对于不能取得债权人同意函的债务将不能划转至标的公司，应由标的公司将该部分款项于2020年12月20日前支付给公司，由公司负责后续清偿。请公司补充披露：(1)标的公司对公司其他应付款目前偿还进展，未来偿付安排，保障公司利益的具体措施安排;(2)因未取得债权人同意而未转入标的公司债务的具体情况，包括债务规模，债权人名称，债务形成的原因和背景等，说明公司是否收到上述债务的偿还款项，以及对于上述债务的偿债安排;(3)本次交易如何考虑上述因素对估值的影响。请财务顾问及评估师发表意见。

6.草案披露，本次交易转让价款共计为人民币4.12亿元，双方约定，在《股权转让协议》生效之日起十五日内，交易对方向上市公司支付总额的51%，在标的公司股权交割完成之日起九十个工作日内，交易对方应向上市公司支付剩余49%的股权转让价款。交易对方至正集团2019年末资产总计4.66亿元，负债总计4.65亿元，资产负债率99.89%，2019年归属于母公司股东净利润-254.96万元。请公司补充披露:(1)至正集团主要资产负债情况,包括货币资金长短期负债等;(2)至正集团本次交易的资金来源,是否具有保证交易正常推进的履约和支付能力,以及保障上市公司利益的具体措施。请财务顾问发表意见

请你公司收到本问询函立即披露,在5个交易日内针对上述问题书面回复我部,并对重大资产重组草案作相应修改。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二〇年十二月十一日