上海证券交易所网站近日发布关于对长园集团股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定(上证公监函〔2020〕0142号)。经查明，长园集团股份有限公司(以下简称“长园集团”，600525.SH)在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。

一、公司内部控制存在重大缺陷，2018年度内部控制被出具否定意见审计报告

根据公司披露的2018年年度报告、内部控制审计报告，公司内部控制存在多项重大缺陷。一是公司在 2018年6月之前，未对2016年8月收购的上海和鹰机电科技股份有限公司(更名为长园和鹰智能科技有限公司，以下简称“长园和鹰”)实施有效的控制，长园和鹰存在重大虚假销售、提前确认收入及管理层截留补贴款等情况，给公司造成重大经济损失。二是长园和鹰存货领用和盘点不规范，导致存货账实不符，存货管理、成本核算的内控失效。三是公司未能对重要子公司湖南中锂新材料有限公司(以下简称“中锂新材”)商誉减值情况进行恰当评估，造成财务错报。据此，年审会计师事务所认为，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，对公司2018年度内部控制出具否定意见审计报告。

公司未建立有效的内部控制机制，导致公司2018年内部控制被出具否定意见审计报告。公司董事会及管理层未能对内控制度进行检查监督，未及时发现内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题并及时予以改进，公司内部控制存在重大缺陷。

二、收入确认政策变更未披露，相关临时公告内容披露不准确

根据中国证监会深圳监管局《关于对长园集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2019】127号)查明的事实，2016年长园集团对安徽红爱智能工厂项目按商品销售模式确认收入，2017年变更为按完工百分比法核算，会计政策发生重大变更。对前述会计政策变更，长园集团未按照相关规定予以披露。此外，2018年12月25日，长园集团在《长园集团股份有限公司关于上交所〈关于对长园集团2018年半年度报告事后审核的二次问询函〉的回复公告》中称，安徽红爱智能工厂项目2016年使用完工百分比法确认收入，与实际情况不符，公告披露内容不真实、不准确。

综上，公司内部控制存在重大缺陷，导致2018年度内部控制报告被出具否定意见;收入确认政策变更未披露、相关临时公告内容披露不准确，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.6条以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条等有关规定。鉴于上述违规事实和情形，以及公司其他违规行为，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。

时任独立董事杨依明、秦敏聪、贺云作为公司的董事会成员，未积极监督并确保公司实施有效的内部控制，对公司内部控制重大缺陷违规负有责任。时任总裁许兰杭、时任董事会秘书高飞分别作为公司经营管理和信息披露的负责人，对公司相关临时公告披露不准确事项负有责任。前述人员未能勤勉尽责，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定以及在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部做出如下监管措施决定：对长园集团股份有限公司时任独立董事杨依明、秦敏聪、贺云、时任总裁许兰杭、时任董事会秘书高飞予以监管关注。

长园集团官网显示，长园科技集团股份有限公司(股票代码：600525)是1986年由中科院创立的科技型产业集团，专业从事工业与电力系统智能化数字化的研发、制造与服务。拥有13家主要控股子公司。集团总部位于深圳市南山区，在深圳、珠海、东莞、苏州等城市拥有11个产业园区。智能工厂装备产业主要包含测试系统和自动化装备两大产品系列，为电子、汽车、医疗、新能源、服装、照明等行业提供全面解决方案;智能电网设备产业覆盖了从发电、输电、变电、配电到用电的全网各领域，在国际智能电网解决方案一体化的趋势中，公司已取得了领先优势。珠海格力金融投资管理有限公司为第一大股东，持股13.11%。

杨依明2012年4月12日至2018年7月5日担任长园集团独立董事。秦敏聪2014年4月11日至2020年3月20日担任长园集团独立董事。贺云2015年5月7日至2018年7月5日担任长园集团独立董事。

许兰杭2013年12月31日至2018年7月8日担任长园集团执行副总裁，2018年7月8日至2019年1月18日担任长园集团总裁。

高飞2018年7月8日至2019年6月28日担任长园集团董事会秘书，2003年3月31日至2017年4月18日担任长园集团监事，2009年4月21日至2017年4月18日担任长园集团监事会主席。

《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件(以下简称重大信息或重大事项)。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.6条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺：

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务;

(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条规定：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：

(一)原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人;

(二)认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;

(三)《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

(一)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露;

(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询;

(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告;

(八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;

(九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条规定：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：

(一)要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明;

(二)要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见;

(三)发出各种通知和函件等;

(四)约见有关人员;

(五)暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件;

(六)向中国证监会报告有关违法违规行为;

(七)向相关主管部门出具监管建议函;

(八)其他监管措施。

公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条规定：在本所上市的公司应当按照法律、行政法规、部门规章以及本所股票上市规则的规定建立健全内部控制制度，保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公监函〔2020〕0142号

关于对长园集团股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定

当事人：杨依明，时任长园集团股份有限公司独立董事;

秦敏聪，时任长园集团股份有限公司独立董事;

贺云，时任长园集团股份有限公司独立董事;

许兰杭，时任长园集团股份有限公司总裁;

高飞，时任长园集团股份有限公司董事会秘书。

经查明，长园集团股份有限公司(以下简称长园集团或公司)在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。

一、公司内部控制存在重大缺陷，2018 年度内部控制被出具否定意见审计报告

根据公司披露的 2018 年年度报告、内部控制审计报告，公司内部控制存在多项重大缺陷。一是公司在 2018 年 6 月之前，未对 2016年 8 月收购的上海和鹰机电科技股份有限公司(更名为长园和鹰智能科技有限公司，以下简称长园和鹰)实施有效的控制，长园和鹰存在重大虚假销售、提前确认收入及管理层截留补贴款等情况，给公司造成重大经济损失。二是长园和鹰存货领用和盘点不规范，导致存货账实不符，存货管理、成本核算的内控失效。三是公司未能对重要子公司湖南中锂新材料有限公司(以下简称中锂新材)商誉减值情况进行恰当评估，造成财务错报。据此，年审会计师事务所认为，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，对公司 2018 年度内部控制出具否定意见审计报告。

公司未建立有效的内部控制机制，导致公司 2018 年内部控制被出具否定意见审计报告。公司董事会及管理层未能对内控制度进行检查监督，未及时发现内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题并及时予以改进，公司内部控制存在重大缺陷。

二、收入确认政策变更未披露，相关临时公告内容披露不准确

根据中国证监会深圳监管局《关于对长园集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2019】127 号)查明的事实，2016 年长园集团对安徽红爱智能工厂项目按商品销售模式确认收入，2017 年变更为按完工百分比法核算，会计政策发生重大变更。对前述会计政策变更，长园集团未按照相关规定予以披露。此外，2018 年 12月 25 日，长园集团在《长园集团股份有限公司关于上交所〈关于对长园集团 2018 年半年度报告事后审核的二次问询函〉的回复公告》中称，安徽红爱智能工厂项目 2016 年使用完工百分比法确认收入，与实际情况不符，公告披露内容不真实、不准确。

综上，公司内部控制存在重大缺陷，导致 2018 年度内部控制报告被出具否定意见;收入确认政策变更未披露、相关临时公告内容披露不准确，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.6 条以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条等有关规定。

鉴于上述违规事实和情形，以及公司其他违规行为，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。

时任独立董事杨依明、秦敏聪、贺云作为公司的董事会成员，未积极监督并确保公司实施有效的内部控制，对公司内部控制重大缺陷违规负有责任。时任总裁许兰杭、时任董事会秘书高飞分别作为公司经营管理和信息披露的负责人，对公司相关临时公告披露不准确事项负有责任。前述人员未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条等有关规定以及在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：对长园集团股份有限公司时任独立董事杨依明、秦敏聪、贺云、时任总裁许兰杭、时任董事会秘书高飞予以监管关注。

上市公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒，切实履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二〇年十二月十五日