深圳证券交易所网站日前发布关于对深圳市维业装饰集团股份有限公司的重组问询函(创业板非许可类重组问询函〔2021〕第2号)。2020年12月4日，深圳市维业装饰集团股份有限公司(简称“维业股份”，300621.SZ)披露了《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》。2021年1月5日，维业股份披露《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》和《关于深圳证券交易所创业板非许可类重组问询函[2020]第21号回复的公告》。

《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》显示，本次交易维业股份拟以支付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙50%股权，购买华薇投资持有的建泰建设40%股权。交易金额合计为30850万元(3.09亿元)。本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致维业股份控制权的变化。

本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年9月30日，对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次交易评估结论。根据中和谊出具的评估报告，标的资产评估结果如下：

经交易各方友好协商，根据以上述评估值，本次交易华发景龙50%价格为21850万元，建泰建设40%股权交易价格为标的资产的交易价格为9000万元，总体交易对价为30850万元。

为促进本次交易的顺利进行，公司与本次重组交易对方华发股份、华薇投资分别签署了《支付现金购买资产协议补充协议》，对本次交易的业绩承诺进行了变更，变更后的具体安排如下：

本次交易项下交易对方华发股份、华薇投资对维业股份的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起的连续五个会计年度，即2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度。华发股份承诺，华发景龙2021年、2022年、2023年、2024年、2025年承诺净利润数分别为5160万元、5270万元、5630万元、5810万元、5980万元。华薇投资承诺，建泰建设2021年、2022年、2023年、2024年、2025年承诺净利润数分别为2830万元、2900万元、2970万元、3010万元、2870万元。

报告期内，华发景龙资产负债率分别为93.76%、93.05%和83.23%;建泰建设资产负债率分别为0.03%、98.31%和98.31%。标的公司报告期内整体资产负债率较为稳定，华发景龙资产负债率逐年下降，利息保障倍数较好，且主要以无息负债为主;建泰建设资产负债率各年保持稳定，息税折旧摊销前利润均能覆盖利息支出。标的公司存在资产负债率较高的风险，提请投资者注意上述风险。

截至2019年末和2020年9月30日，上市公司经审阅备考合并报表资产负债率分别为81.85%和85.86%，流动比率分别1.11和1.15，速动比率分别为1.05和1.13。标的资产的资产负债率较高，虽然标的公司的债务是由于正常经营产生的应付账款及合同负债所导致的，但较高的资产负债率可能导致公司面临一定的财务风险。如果宏观经济形势发生不利变化或者同时销售回款速度减慢，标的公司将面临较大的资金压力。

本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率相比于交易前略有下降，但流动比率及速动比率均大于1，主要系备考报表中将本次交易对价模拟计入其他应付款，因此导致流动负债规模大幅增加，备考后资产负债率相比于交易前有所上升。

合并报表口径下，上市公司2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日的偿债能力指标如下：

本次交易的独立财务顾问中信证券认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条及其他规定;维业股份本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

《关于深圳证券交易所创业板非许可类重组问询函[2020]第21号回复的公告》显示，深圳证券交易所指出，根据《备考财务报表》，交易完成后，维业股份2020年9月末的资产负债率由63.53%上升至81.85%，流动比率、速动比率相比于交易前略有下降，短期偿债能力下滑，债务风险大幅升高。同时，2020年1-9月的毛利率从13.33%下降到7.76%，盈利能力也大幅下降。

请结合本次交易后维业股份资产负债率大幅提升、毛利率大幅下降、标的资产未来非关联交易业务发展的不确定性、本次交易的必要性等情况，进一步分析说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力，是否为解决华发股份资产负债率问题，是否符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定，并充分提示风险。

维业股份回复称，标的公司负债为无息负债，不会对上市公司偿债能力构成实际影响。根据大华会计师出具的《备考报表》，本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所上升，流动及速动比率有所下降，本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所上升，主要是因为标的公司的资产负债率较高导致。根据大华会计师事务所出具的标的公司的审计报告，标的公司主要负债为与生产经营活动相关的应付账款和合同负债，均为无息负债，相关负债并不会实际影响上市公司的偿债能力，主要为对上游供应商的应付账款及合同负债。

深圳证券交易所指出，报告书修订稿和回函显示，本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所上升，但标的公司主要负债为与生产经营活动相关的应付账款和合同负债，均为无息负债(主要为对上游供应商的应付账款及合同负债)，因此公司认为相关负债并不会实际影响上市公司的偿债能力。同时，回函显示，建泰建设能保持较好的现金流，是由于与上下游的结算周期存在差异。请结合标的公司预测营业收入，说明未来维持项目运转需要的营运资金，如关联方无法保障目前的结算周期对标的公司持续经营能力的影响以及解决方式，是否需要获取有息负债解决营运资金，相关负债对上市公司现金流量的影响，以及相关负债的利息在业绩补偿期间如何安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

深圳证券交易所创业板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，请从业绩承诺、标的资质、坏账准备、负债安排、货币资金和投标模式6个方面予以完善，并请维业股份就上述问题做出书面说明，并在1月19日前将有关说明材料报送深圳证券交易所创业板公司管理部。

以下为原文：

关于对深圳市维业装饰集团股份有限公司的重组问询函

创业板非许可类重组问询函〔2021〕第2号

深圳市维业装饰集团股份有限公司董事会：

2020年12月4日，你公司直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)，拟以支付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙50%股权，购买华薇投资持有的建泰建设40%股权。2021年1月5日，公司披露《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“报告书修订稿”)和《关于深圳证券交易所创业板非许可类重组问询函[2020]第21号回复的公告》(以下简称“回函”)。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

1、报告书修订稿和回函显示，华发集团已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺本次重组完成后积极支持上市公司开拓本公司体系外的业务市场，争取在本次重组实施完毕后的5年内，上市公司关联交易占比下降至30%以下。请你公司补充披露业绩承诺期内关联交易预计对标的公司经营业绩的影响，业绩承诺期内业绩补偿是否考虑扣除关联交易损益的影响，以及如关联交易不能下降到30%的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2、报告书修订稿和回函显示，标的公司的主要资质将于2021年12月31日到期，本次评估是基于“假设被评估单位拥有的各项专业资质在未来期间有效期届满时会获得国家相关机构继续有效的确认”特定假设前提条件下进行的评估，本次评估未考虑资质到期不能续期对标的公司经营业绩产生的负面影响。请补充说明前述资质续期应履行的程序，是否存在续期风险，如存在，请予以说明并充分提示;同时说明本次评估未考虑资质到期不能续期对标的公司经营业绩产生的负面影响的合理性，并补充披露资质不能续期的后续交易安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3、报告书修订稿和回函显示，收购完成后，标的公司对关联方应收账款坏账准备政策拟修改为“以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的应收账款进行减值测试并确认损失准备”，基于关联方信用良好，预期发生信用损失风险较低，单项发生坏账可能性较低，拟按照组合计提坏账准备，计提比例为余额的0.5%。请补充说明对关联方按照0.5%计提坏账准备的合理性，前述坏账准备计提政策是否与上市公司会计政策保持一致，对比同行业上市公司是否存在较大差异，并明确关联方对应的坏账损失是否纳入业绩补偿的计算范围。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

4、报告书修订稿和回函显示，本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所上升，但标的公司主要负债为与生产经营活动相关的应付账款和合同负债，均为无息负债(主要为对上游供应商的应付账款及合同负债)，因此公司认为相关负债并不会实际影响上市公司的偿债能力。同时，回函显示，建泰建设能保持较好的现金流，是由于与上下游的结算周期存在差异。请结合标的公司预测营业收入，说明未来维持项目运转需要的营运资金，如关联方无法保障目前的结算周期对标的公司持续经营能力的影响以及解决方式，是否需要获取有息负债解决营运资金，相关负债对上市公司现金流量的影响，以及相关负债的利息在业绩补偿期间如何安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5、报告书修订稿和回函显示，华发景龙2018年12月31日、2019年12月31日、2020年9月30日的其他应收款余额分别为15.15亿元、18.33亿元、0.39亿元，短期借款余额分别为15亿元、18亿元、0亿元，主要系关联方往来款和短期借款，前述关联方资金往来现已结清。请补充说明前述资金往来和会计处理的合规性，并结合公司对货币资金等的内部控制安排，说明收购完成后针对上述情形拟采取的防范措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6、报告书修订稿和回函显示，华发景龙项目承揽主要包括普通招投标模式和战略协议招投标模式，建泰建设项目拓展主要包括公开招投标模式和邀请招投标模式。请补充说明报告期内华发景龙、建泰建设参与的前五大招投标项目的基本情况，包括不限于项目名称，获知渠道，参与招标的单位，主要招标要求，并进一步说明标的公司业务承揽的独立性，以及是否具备非关联业务的拓展能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在1月19日前将有关说明材料报送我部。

特此函告。

深圳证券交易所

创业板公司管理部

2021年1月12日