●南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)拟参与江苏申特钢铁有限公司及其关联企业(以下简称“申特系企业”)破产重整事项(以下简称“本次参与重整事项”)，公司能否通过遴选成为候选投资人存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

●本次参与重整事项已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，公司将根据参与本次重整事项的进展情况履行相应的决策程序并进行信息披露。

●本次参与重整事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2020年8月25日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于参与申特系企业重整投资的议案》，公司拟参与申特系企业本次破产重整事项。具体情况如下：

一、重整背景和基本情况

根据2020年7月21日“全国企业破产重整案件信息网”发布的《关于申特系企业重整招募投资人的公告》，申特系企业位于江苏省溧阳市，是集烧结、炼铁、炼钢、轧钢为一体的钢铁联合企业，主要产品为棒材、线材。申特系企业备案产能为：炼铁产能225万吨(其中55万吨产能被司法拍卖，针对该司法拍卖行为的执行异议程序，仍在审理之中)、炼钢产能270万吨;热轧产能466万吨。

2014年以来，申特系企业受市场环境影响和自身经营等多种因素的综合影响陷入债务危机。2020年5月15日，溧阳市人民法院裁定受理申特系企业的重整申请，并指定申特系企业破产重整清算组担任管理人。2020年7月21日，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律的规定，通过“全国企业破产重整案件信息网”公开招募重整投资人。根据《申特系企业招募重整投资人须知》的相关规定，招募人拟采取两轮遴选的方式招募重整投资人，目前正处于第一轮遴选阶段。

二、重整标的基本情况

1、名称：江苏申特钢铁有限公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)注册资本：2,900万美元统一社会信用代码：913204817395840670经营范围：碳素结构钢、合金钢的冶炼连铸，销售自产产品;采购国内货物的出口业务。

2、名称：溧阳建新制铁有限公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)注册资本：1,084万美元统一社会信用代码：91320481739584075T经营范围：炼钢生铁及水泥原料制造，销售自产产品。

3、名称：溧阳昌兴炉料有限公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)注册资本：1,910万美元统一社会信用代码：913204817437450465经营范围：混匀矿及烧结矿项目。

4、名称：溧阳申特型钢有限公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)3注册资本：3,050万人民币统一社会信用代码：91320481726666848B经营范围：钢压延、冷轧、热轧产品生产及附产品的销售，机电、机械设备维修，机械配件加工，热水供应，经销金属材料。

5、名称：溧阳昌兴钢铁配套设施有限公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)注册资本：680万美元统一社会信用代码：913204817395840595经营范围：转炉煤气、焦炉焦炭、焦炉煤气和动力介质生产，销售自产焦炉焦炭产品。除上述五家已纳入重整的企业外，江苏申特钢铁有限公司还有四家全资子公司江苏申特能源有限公司、江苏申特物资有限公司、江苏申特机电维修有限公司、江苏申特投资有限公司，溧阳申特型钢有限公司的全资子公司上海申特型钢有限公司，申特系企业实际控制的溧阳市军源物资有限公司、溧阳市曙光富保物资贸易有限公司等七家企业未进入破产重整程序，管理人拟向溧阳法院申请将该七家企业纳入本次重整的范围。最终纳入合并重整范围的企业以溧阳市人民法院裁定为准。

三、审议程序

2020年8月25日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于参与申特系企业重整投资的议案》，考虑到公司业务发展需要，同意公司参与申特系企业本次破产重整事项，并缴纳第一轮遴选保证金2亿元;公司董事会在审批权限范围内授权公司董事长全权代表公司拟定、签署和提交参与本次重整事项的各项法律性文件，办理与本次参与重整事项相关的其他事宜。

公司将根据参与本次重整事项的进展情况履行相应的决策程序。公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：申特系企业的主要产品与公司现有产品相互补强，公司参与本次重整，是结合公司生产经营情况及发展战略作出的审慎决策，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司参与本次重整。

四、对公司的影响

参与本次重整事项对公司的影响尚需待公司确定为重整意向人及最终制定的《重整方案》进行具体评估。公司将根据参与本次重整事项的进展情况履行相应的决策程序并进行信息披露。五、风险提示根据《申特系企业招募重整投资人须知》的相关规定，公司将向招募人提交有关申特系企业重整的投资经营方案的第一轮遴选文件，公司能否通过第一轮遴选成为候选投资人存在不确定性。若公司成为候选投资人后拒绝签订《投资意向书》，招募人有权没收遴选保证金，并取消公司候选投资人资格，由此给招募人造成损失的，公司还应承担赔偿责任。请广大投资者注意上述风险。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十六日