证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第46次会议于昨日上午召开。德力西新疆交通运输集团股份有限公司(简称“德新交运”，603032.SH)发行股份购买资产未获通过。

并购重组委给出审核意见为：申请人未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

今日复牌后，德新交运股价大幅下跌，盘中跌停，截至收盘报15.38元，跌幅9.95%，成交额1.21亿元，换手率4.88%。

9月30日，德新交运发布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)。本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易中，德新交运拟发行股份及支付现金购买赣州市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“赣州致宏”)、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业(有限合伙)(简称“健和投资”)、东莞市致富企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(简称“东莞致富”)和东莞市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“东莞致宏”)合计持有的致宏精密90%的股权。

根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147号《资产评估报告》，以2020年3月31日为评估基准日，截至评估基准日，致宏精密的净资产账面价值为9200.78万元，采用收益法的评估值为7.01亿元，评估增值6.09亿元，增值率为661.50%。以此评估值为基础，经交易各方协商，致宏精密90%股权的交易金额为人民币6.30亿元。

本次发行股份购买资产的参考发行价格17.23元/股，本次发行股份数量为2193.85万股。其中，股份支付对价3.78亿元，现金支付对价2.52亿元。

本次交易中，德新交运拟向合计不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过1.80亿元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%，即4800.24万股。其中，6700.00万元用于支付本次交易现金对价，9000.00万元用于补充上市公司流动资金，2300.00万元用于中介机构费用。

本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。本次交易完成后，交易对方中赣州致宏预计持有公司股份比例将超过5%，且东莞致富、东莞致宏与赣州致宏受同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，赣州致宏、东莞致富、东莞致宏为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

值得注意的是，本次资产重组交易如若实施，德新交运将确认商誉5.45亿元。

经营业绩方面，2018年度、2019年度、2020年1-3月，致宏精密营业收入分别为4930.72万元、1.22亿元和3878.25万元;归属于母公司股东的净利润分别为1302.86万元、5041.45万元和2019.23万元;经营活动产生的现金流量净额分别为161.07万元、3136.53万元、1436.70元。

业绩补偿承诺方面，各方确认，标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润(如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润)分别为5910.50万元、6916.00万元、8173.50万元。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为此次交易的独立财务顾问，在报告中表示，本次交易完成后，上市公司将增添新的业绩增长点，增强抗风险能力。同时致宏精密最近两年业务快速发展，盈利水平逐年提升，主要财务指标处于良好水平，通过本次交易能直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;

(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外;

(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

(五)中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。