鼎龙股份一份奇怪的股权转让公告引起了深交所的重点关注并下发关注函。

5家员工只股平台仅为股权转让而设立?

11月25日，鼎龙股份公告称，公司拟将持有的控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司(以下简称“鼎汇微电子”)20%股份作价10,400万元转让给五家员工持股平台。

具体转让信息显示，鼎龙股份拟将持有的鼎汇微电子500万元的注册资本以2500万元的对价转让给宁波兴宙企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波兴宙”);拟将持有的鼎汇微电子208万元的注册资本以1040万元的对价转让给宁波通慧企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波通慧”);拟将持有的鼎汇微电子292万元的注册资本以1460万元的对价转让给武汉晨友企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“武汉晨友”);拟将持有的鼎汇微电子540万元的注册资本以2700万元的对价转让给武汉思之创企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“武汉思之创”);拟将持有的鼎汇微电子540万元的注册资本以2700万元的对价转让给武汉众悦享企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“武汉众悦享”)。

公开资料显示，鼎龙股份董事长暨共同实际控制人之一朱双全为武汉思之创的普通合伙人及执行事务合伙人，拟通过武汉思之创间接持有鼎汇微电子510万元出资额(即4.9%股权)，鼎龙股份董事、总经理暨共同实际控制人之一朱顺全拟通过武汉众悦享间接持有鼎汇微电子510万元出资额(即4.9%股权)，鼎龙股份董事及副总经理黄金辉、财务总监姚红拟通过武汉思之创分别间接持有鼎汇微电子5万元出资额，鼎龙股份副总经理肖桂林为武汉众悦享的普通合伙人及执行事务合伙人，拟通过武汉众悦享间接持有鼎汇微电子10万元出资额。交易完成后，鼎龙股份持有鼎汇微电子的股权比例降为76.15%。

我们不难发现，这5家员工持股平台均成立于2020年，特别是武汉众悦享、武汉思之创仅仅成立一个月时间。

对于上述5家员工持股平台的成立时间，深交所也给与了重点关注。

深交所关注函第一大问题就指向了这5家员工持股平台成立时间，要求补充说明上述五家员工持股平台设立的目的，是否为进行此次股权转让而专门设立。

6.6折!低折价转让是否存在向董监高利益输送

此前公告显示，截至2020年8月31日，鼎汇微电子经审计的净资产为9087.12万元，银信资产评估有限公司出具的资产评估报告显示，鼎汇微电子采用资产基础法的评估值为9453.69万元，增值率4.03%，采用收益法的评估值为78,102.39万元，增值率为759.48%，本次交易选择收益法评估结果，并在评估值78,102.39万元的基础上进行6.67折的折扣确定股权转让价格为10,400万元。

深交所要求，说明将鼎汇微电子部分股权折价转让给五家员工持股平台的必要性、股权转让比例和定价的确定依据及合理性，是否存在向实际控制人或董事、监事、高级管理人员进行激励、利益输送或提供财务资助的情况，是否损害上市公司利益以及股东利益，并说明折价转让相关会计处理以及预计对公司财务状况和经营成果的影响。

此外，深交所还要求补充说明五家员工持股平台的出资来源和履约能力，员工持股平台的出资人与你公司股东及董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排。

营收净利连续两年下降，今年止跌反弹

此外，2018年、2019年鼎龙股份的业绩表现并不如意。公司营业收入、净利润均呈现双降。直至2020年前三季度，公司的业绩才出现好转。

2018年鼎龙股份实现营业总收入13.38亿元，同比下降21.33%;归属于上市公司股东的净利润2.93亿元，同比下降12.85%。

2019年财报显示，2019年鼎龙股份实现营业总收入117,319.18万元，同比下降12.29%;营业利润1,722.52万元，同比下降94.67%;利润总额4,494.38万元，同比下降86.09%;归属于上市公司股东的净利润3868.39万元，同比下降86.80%。

2020年三季度报告显示，2020年1-9月实现营收12.54亿元，同比增长57.47%;归属于上市公司股东的净利润2.4亿元，同比增长36.08%。其中第三季度盈利4091万元，比上年同期增长14.65%。

公开资料显示，鼎龙股份是国际国内领先的光电成像显示及半导体工艺材料开发制造商，围绕光电半导体工艺材料和打印复印通用耗材两大业务板块精耕细作。