深圳证券交易所于近日公布的《关于对深圳新宙邦科技股份有限公司的重组问询函》(创业板非许可类重组问询函〔2020〕第19号)显示，2020年12月7日，深圳新宙邦科技股份有限公司(以下简称“新宙邦”，300037.SZ)披露了《重大资产购买报告书(草案)》，拟以支付现金的方式购买延安必康制药股份有限公司所持有的江苏九九久科技有限公司74.24%股权。深圳证券交易所创业板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，并对公司就交易方案中司法冻结、六氟磷酸锂产品情况、交易对方被处罚情况、交易标的财务数据、经营情况等提出了问询，并要求公司补充披露。

该公告显示，本次交易完成后，九九久将成为新宙邦控股子公司。经交易双方同意，本次标的资产九九久74.24%股权的交易价格确认为22.27亿元。本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组。以2020年9月30日为评估基准日，标的公司九九久股东全部权益价值的评估值为27.26亿元，评估增值13.17亿元，增值率93.43%。本次独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司。

深交所注意到，报告书显示，2018年、2019年、2020年1-9月标的公司九九久净利润分别为5589.05万元、1.16亿元、5003.32万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.46亿元、-1016.04万元、1932.32万元。深交所要求新宙邦补充说明标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。

此外，深交所还注意到，报告书显示，标的公司九九久六氟磷酸锂2018年产能利用率为64.48%，超高分子量聚乙烯纤维2019年、2020年产能利用率分别为74.58%、70.87%，三氯吡啶醇钠报告期产能利用率分别为54.22%、77.42%、75.64%，二甲基海因报告期产能利用率分别为58.68%、77.54%、65.85%，苯甲醛2019年、2020年产能利用率分别为69.32%、50.59%。深交所要求新宙邦补充说明上述各类产品产能利用率偏低、报告期内产能利用率变化的原因及合理性。独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。

除上述内容外，深交所还对九九久股权存在质押及司法冻结情况、交易对方延安必康受到行政处罚情况、标的公司子公司最近三年主营业务发展及变化情况、评估情况等作详细说明，要求公司就上述问题做出书面说明，并在2020年12月18日前将有关说明材料报送。

以下为原文：

关于对深圳新宙邦科技股份有限公司的重组问询函

创业板非许可类重组问询函〔2020〕第19号

深圳新宙邦科技股份有限公司董事会：

2020年12月7日，你公司直通披露了《重大资产购买报告书(草案)》(以下简称“报告书”)，拟以支付现金的方式购买延安必康制药股份有限公司(以下简称“延安必康”)所持有的江苏九九久科技有限公司(以下简称“九九久”或“标的公司”)74.24%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

一、关于交易方案

1、报告书显示，九九久股权存在质押及司法冻结情形，交易对方承诺在标的公司74.24%股权交割前确保标的公司不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，从而确保在交割日能完成标的公司74.24%股权转让的相关工商变更登记手续。交易协议约定延安必康和九九久应当于协议生效之日起10日内办理完毕标的公司的交割。

(1)请补充说明交易对方履行上述承诺的具体措施、是否具备履约能力、解除质押冻结相关资金来源和具体进度安排，预计标的公司股权解除质押冻结时间，标的公司过户是否存在实质性障碍。

(2)请补充说明你公司对标的股权过户风险的评估情况，不能按时过户所产生的后果、相应的解决方案和已采取的防范措施，并进行充分风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2、报告书显示，标的公司主营业务收入主要来自于以六氟磷酸锂为代表的新能源产品、以超高分子量聚乙烯纤维为代表的新材料及以三氯吡啶醇钠、5,5-二甲基海因等产品为代表的药物中间体产品的销售。你公司拟通过此次交易实现锂离子电池电解液产业链向上游延伸，拓宽药物中间体业务范围，新增新材料业务。本次交易完成后，你公司基本实现六氟磷酸锂供应保障安全，匹配公司电解液的未来发展规划、支撑公司现有业务规模及后续发展。

(1)请结合你公司锂电池电解液产品现有及规划产能、原材料六氟磷酸锂需求及采购情况、标的公司六氟磷酸锂供应量和相关技术指标与你公司采购需求的匹配性、六氟磷酸锂市场供求环境、自建产能替代性方案等，补充说明本次交易进一步收购六氟磷酸锂业务的必要性及商业合理性。

(2)请补充说明标的公司各类业务与你公司业务的协同性，收购药物中间体及新材料业务的原因及必要性，请结合具体业务情况、核心技术水平及技术先进性补充说明将超高分子量聚乙烯纤维定义为新材料的依据及合理性。

(3)标的公司2019年六氟磷酸锂等新能源产品销售收入占营业收入的比例仅为22.40%。请补充说明本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，对药物中间体业务、新材料业务的后续业务计划安排，多主业发展可能引发的整合风险及具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3、报告书显示，本次交易以支付现金的方式购买标的公司74.24%股权，交易价格22.27亿元，且你公司需在交割日后30日内确保标的公司向延安必康清偿借款合计22,564万元。

(1)请补充说明采用现金支付而非股份等其他支付方式的原因及合理性，并结合你公司货币资金余额、日常经营及投资计划等，补充说明你公司是否具备足够支付能力、支付上述交易对价以及偿还借款的具体资金来源以及本次交易对你公司生产经营、投资及财务状况的影响。

(2)请补充说明未收购剩余25.76%股权原因，以及是否存在收购剩余股权的后续计划和具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4、报告书显示，目前你公司已支付延安必康1亿元定金，协议约定此次交易未能通过你公司股东大会审议的，延安必康有权没收已支付定金。请补充说明支付定金相关安排是否属于你公司董事会决策权限范围内，审议程序是否符合公司章程的规定，支付定金金额及相关安排是否符合商业惯例，是否具有商业合理性以及是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

二、关于交易对方

5、报告书显示，2020年10月15日，延安必康收到中国证券监督管理委员会陕西监管局(以下简称“陕西证监局”)下发的《行政处罚决定书》，延安比康相关年度报告未披露延安必康控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司(以下简称“新沂必康”)及其关联方非经营性占用资金情况，相关年度报告存在虚假记载，虚增货币资金，相关临时报告信息披露内容不准确、不完整，存在误导性陈述。2020年10月30日，延安必康收到陕西证监局下发的《关于对延安必康制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》，认定2015年至2018年期间延安必康通过虚假财务记账等手段掩盖其控股股东及其关联方占用上市公司资金情况，导致货币资金虚增、往来款核算不准确，此外，延安必康对销售费用核算不规范，存在将销售费用计入营业成本情况，导致营业成本、销售费用核算不准确。请补充说明上述行政处罚、责令改正等相关事项是否涉及标的公司财务与生产经营，并请说明上述事项对标的公司及本次交易的具体影响。请独立财务顾问、审计机构、律师核查并发表明确意见。

三、关于交易标的

(一)核心竞争力

6、报告书显示，标的公司专注于新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售，具有规模化生产能力以及较强的技术优势。请分业务类型补充说明标的公司核心技术水平、对比同行业竞争对手的竞争优势，标的公司的行业地位及市场占有率情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

(二)历史沿革

7、报告书显示，2017年7月，延安必康将原江苏九九久科技股份有限公司经营业务相关的资产、负债整体划转至标的公司。2017年7月，九九久注册资本由1,000万元变更为50,000万元，其中以货币方式认缴1,000万元、以实物方式认缴49,000万元。2017年8月，九九久股东出资方式及出资额变更为延安必康以货币方式认缴1,000万元、以实物方式认缴37,641.86万元、以股权投资方式认缴11,358.14万元;延安必康将持有的南通永富化工有限公司100%股权南通市天时化工有限公司(以下简称“天时化工”)51.87%股权、江苏健鼎生物科技有限公司(以下简称“健鼎生物”)100%股权、江苏九九久特种纤维制品有限公司70%股权、湖北九邦新能源科技有限公司(以下简称“湖北九邦”)35%股权投资划转给九九久。2020年12月4日，深圳中联资产评估有限公司对延安必康向九九久出资的资产组进行了追溯评估，延安必康向九九久出资的资产组的评估值为133,151.69万元。

(1)请补充说明前述实物出资资产增值情况及合理性，评估值与本次交易评估值的差异及合理性，货币及实物出资实缴到位时间，是否存在出资不实情形。

(2)请补充说明标的公司子公司最近三年主营业务发展及变化情况，子公司如构成标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，请按照《公开发行证券的公司信息披露指引内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条相关要求披露子公司相关信息。请独立财务顾问、审计机构、律师核查并发表明确意见。

8、报告书显示，2018年12月19日，延安必康将其持有的九九久12.76%的股权以35,000万元的价格转让予东方日升，相对于评估值溢价为0，该笔交易系关联交易。此次延安必康转让标的公司74.24%股权交易价格为222,720万元，相较于评估值202,368.83万元溢价10.06%。请补充说明延安必康此前将所持部分股权转让予东方日升的原因，转让定价所选取的评估方法及评估增值情况，评估过程中收益法评估利润预测数与实际已实现盈利数的差异及原因，并说明此次交易价格较评估值溢价10.06%的原因及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。

(三)经营情况

9、报告书显示，标的公司超高分子量聚乙烯纤维产品2018年、2019年、2020年1-9月产销率分别为105.18%、82.56%、97.57%。请补充说明2019年超高分子量聚乙烯纤维产销率较低的原因及合理性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。

10、报告书显示，标的公司六氟磷酸锂2018年产能利用率为64.48%，超高分子量聚乙烯纤维2019年、2020年产能利用率分别为74.58%、70.87%，三氯吡啶醇钠报告期产能利用率分别为54.22%、77.42%、75.64%，二甲基海因报告期产能利用率分别为58.68%、77.54%、65.85%，苯甲醛2019年、2020年产能利用率分别为69.32%、50.59%。请补充说明上述各类产品产能利用率偏低、报告期内产能利用率变化的原因及合理性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。

11、报告书显示，标的公司部分客户与你公司从事相同业务。请补充说明本次交易对标的公司相关业务可持续性的影响，是否存在订单或客户流失风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

(四)财务数据

12、报告书显示，2017年至2019年、2020年1月至9月，标的公司三氯吡啶醇钠各期末库存分别为892.77万元、1,691.74万元、4,406.47万元、5,522.71万元，超高分子量聚乙烯纤维各期末库存分别为1,540.02万元、989.83万元、5,457.28万元、6,827.53万元，上述两类产品报告期各期末库存在存货中占比较高，且各期末库存整体呈现上升趋势。报告期内标的公司主要产品六氟磷酸锂、超高分子量聚乙烯纤维、5,5-二甲基海因、苯甲醛价格呈下跌趋势。

(1)请补充说明标的公司三氯吡啶醇钠、超高分子量聚乙烯纤维两类产品报告期末存货余额逐年增长的原因，是否存在滞销积压风险，标的公司存货管控的具体方式，包括与供应商的衔接安排、库存的管理方式、不同品类存货在不同仓库的存放安排等，并进一步说明确保存货及时周转、避免库存积压风险的具体措施。

(2)请补充披露标的公司各类产品的库龄和周转情况等，并结合标的公司存货管理政策、存货跌价准备的计提政策、同行业存货跌价准备计提情况等，进一步补充披露存货跌价准备计提的合理性、充分性。请独立财务顾问和审计机构核查并发表明确意见。

13、报告书显示，标的公司2020年第一大客户为南通鑫港化工有限公司及关联方且为首次进入主要客户名单，2019年第一大客户为内蒙古灵圣作物科技有限公司及关联方、于2019年首次进入主要客户名单且为2020年第二大客户，ExcelCropCareLimitel(伊克胜)及关联方为2018年第二大客户及2019年第五大客户。请补充说明南通鑫港化工有限公司、内蒙古灵圣作物科技有限公司及关联方、ExcelCropCareLimitel(伊克胜)及关联方概况、主营业务及其经营规模、与标的公司关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，标的公司上述客户业务拓展方式、合作年限，标的公司向其销售的主要产品类别及最终销售实现情况，毛利率、期后回款情况及是否存在异常。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。

14、报告书显示，江苏琦衡农化科技有限公司(以下简称“江苏琦衡”)持续向标的公司供应原材料用于偿债，同时为了支持其生产，标的公司同意向其支付部分原材料货款。截至2020年9月30日，九九久应收江苏琦衡款项余额为3,023.07万元，应付江苏琦衡款项余额为1,433.71万元，抵冲后应收净额为1,589.36万元。

(1)请补充说明江苏琦衡农化科技有限公司既是供应商，同时也是应收账款客户的原因，相关债权债务往来的真实性。

(2)说明江苏琦衡以原材料偿债的具体安排和实现情况，相关定价是否公允。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。

15、报告书显示，标的公司报告期毛利率分别为29.27%、32.15%、27.01%，报告书披露的同行业公司多氟多、犇星新材、红太阳2019年毛利率分别为19.51%、26.9%、21.40%。请结合业务实际补充说明报告期标的公司毛利率变化的原因及合理性，标的公司毛利率与同行业公司的差异及原因。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。

16、报告书显示，标的公司2019年流动比率为1.13，资产负债率为40.84%，报告书披露的同行业公司多氟多、犇星新材、同益中2019年流动比率分别为1.56、3.13、5.49，2019年末资产负债率分别为16.86%、25.94%、11.89%，请分析说明标的公司较同行业公司流动比率偏低、资产负债率偏高的原因及合理性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。

17、报告书显示，2018年、2019年、2020年1-9月标的公司净利润分别为5,589.05万元、11,610.74万元、5,003.32万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-14,605.19万元、-1,016.04万元、1,932.32万元。请补充说明标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。

18、报告书显示，标的公司2018年收到、支付其他与投资活动有关的现金均为134,600万元，2019年收到、支付其他与投资活动有关的现金均为13,700万元。请补充说明报告期理财的具体情况，相关收支真实性，是否存在资金占用。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。

19、报告书显示，截至2020年9月30日，标的公司按照预期信用损失模型计提坏账准备的应收账款中，账龄1年以上的应收账款余额9,491.69万元，占比21.04%;第三大应收账款客户河南华瑞高新材料有限公司(以下简称“河南华瑞”)期末余额2,698.68万元，已计提坏账准备1,002.76万元，公开信息显示其已被列为司法执行人;第四大应收账款客户湖北九邦期末余额2,615.71万元，已计提坏账准备1,123.75万元，近两年一期对其关联销售金额分别为546.80万元、1，001.15万元、376.54万元，公开信息显示其存在司法协助及立案信息。

(1)请结合标的公司信用政策、与同行业公司对比情况说明1年以上账龄应收账款占比较高的合理性，以及按账龄计提的坏账准备比例是否充分。

(2)请补充说明河南华瑞、湖北九邦信用状况是否发生重大不利变化，相应应收款坏账准备计提是否充分，对湖北九邦所采取的信用政策、应收账款余额与销售收入的匹配性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。

20、报告书显示，标的公司2018年、2019年、2020年1-9月财务费用明细中利息费用发生额分别为3,635.57万元、2,848.86万元、1,662.15万元，2018年末、2019年末、2020年9月末短期借款余额分别为6,500万元、24,646.01万元、24,426.88万元。请结合报告期借款金额及变动情况说明短期借款余额呈上升增加但利息费用下降的原因及合理性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。

21、报告书显示，2020年9月末，九九久按照参股公司湖北九邦2020年9月30日报表列示的净资产乘以股权比例确定评估值，对长期股权投资计提减值1,138.51万元。请补充说明标的公司长期股权投资减值准备计提的充分性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。

(五)评估情况

22、报告书显示，标的公司收益法评估中，预测六氟磷酸锂2021年及之后销量6,400吨、预测超高分子量聚乙烯纤维2024年及之后销量12,000吨，均高于目前六氟磷酸锂5,000吨、超高分子量聚乙烯纤维10,000吨的年产能;预测无纬布销量2021年700吨，2022年800吨，2023年及之后年度900吨，无纬布项目预计于2021年中建成投产后实现产能500吨;预测包覆纱产品销量2021年2,100吨、2020年2,400吨、2021年及以后年度2,700吨，报告书未披露该产品现有产能及历史销售数据;公司预计除无纬布项目外无新增资本性支出。请结合各类主要产品业务历史销量和在手订单情况、与产能的匹配情况等说明预测期销量预测的依据及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。

23、报告书显示，标的公司收益法评估中，预测标的公司主要产品超高分子量聚乙烯纤维、三氯吡啶醇钠、海因2021年及以后年度单位成本分别为4.03万元/吨、2.18万元/吨、0.86万元/吨，且在预测期保持不变;超高分子量聚乙烯纤维、海因、苯甲醛2021年及以后年度预测单位价格分别为6.5万元/吨、1.26万元/吨、0.95万元/吨，且在预测期保持不变;六氟磷酸锂预测期单位成本和单位价格于2021年至2014年呈逐年上升趋势并在2014年度及以后年度保持不变;报告书未披露包覆纱、无纬布单位成本和价格的历史数据。请结合历史成本、价格及变动趋势等补充说明报告期主要产品价格总体呈下降趋势情形下但预测期六氟磷酸锂产品价格呈上升趋势、超高分子量聚乙烯纤维、三氯吡啶醇钠、海因等产品价格保持不变的合理性，具体说明各类产品单价、单位成本的预测依据及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意依据及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。

25、报告书显示，标的公司2020年10-12月、2021年至2024年、2025年及以后预测营运资本增加额分别为-2,796.35万元、10,984.64万元、10,271.18万元、13,901.10万元、9,956.70万元、0元，预测营业收入分别为34,302.38万元、156,096.62万元、176,274.43万元、203,583.24万元、223,143.24万元、223,143.24万元。请补充说明预测期营运资本增加额与营业收入的匹配性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。

26、报告书显示，本次交易完成后，随着标的公司销售规模的不断扩大以及在新能源、新材料和药物中间体行业领域的不断拓展，预计你公司将在新建厂房、扩大产能以及原有机器设备的技术改造等方面存在一定的资本性支出。收益法评估中，预测标的公司2020年10-12月、2021年、2022年及以后资本性支出分别为900万元、300万元、0元。

请结合标的公司固定资产成新率和更新计划、在建工程情况、未来产能扩产计划等补充说明资本性支出预测的合理性，评估预测与上述扩大产能相关表述是否存在不一致。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。

27、请补充说明收益法评估溢余资产中的固定资产及无形资产增值的原因及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。

28、报告书显示，截至2020年9月末标的公司未办理房产证的建筑物和构筑物的账面价值约为1,063.53万元，上述房产并非九九久生产经营的核心生产场所;标的公司子公司天时化工、健鼎生物的相关厂房车间目前处于停产状态。请补充说明标的公司及下属企业停产情况、涉及业务，停产原因、是否涉及行政处罚，停产持续时间、预计复产时间及停产造成的影响，标的公司相关固定资产、在建工程、存货等资产减值计提是否充分，评估作价是否充分考虑停产造成的影响。请独立财务顾问、审计机构、评估机构核查并发表明确意见。

(六)相关合规性事项

29、报告书显示，九九久及其子公司存在部分建筑物和构筑物未取得房产证的情况;因尚未办理完毕土地使用权面积分割及产权人变更手续，九九久部分土地使用权及房产证载权利人登记为江苏九九久科技股份有限公司、江苏必康制药股份有限公司。请补充说明相关产权变更手续办理情况及预计办理完成时间，办理产权变更及登记是否存在实质性障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

30、报告书显示，标的公司名下存在大量住宅、商业办公、成套住宅性质房屋和住宅、综合住宅、商业用地、城镇住宅性质土地。请补充说明相关房屋及土地的具体用途，是否用于生产经营，是否涉及商品房交易或房地产开发行为，如是，是否影响本次交易的实施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

31、报告书显示，标的公司因安全生产、环保等受到多次行政处罚。请补充说明标的公司生产运营是否符合国家及地方安全生产、环保政策，在环境保护及安全生产等方面合规运营的风险及保障措施，相关政策变化对标的公司的影响及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

四、其他事项

32、报告书显示，2018年1月2日标的公司向延安必康拆入资金50,000万元，利率5.44%/年。截至2020年9月30日，上述资金拆借余额为22,564.16万元，其中本金14,580.20万元，利息7,983.96万元。请补充说明标的公司向延安必康进行资金拆借的原因和过程，以及关联交易作价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

33、报告书显示，标的公司2018年、2019年对你公司及其关联单位(以下统称“新宙邦”)销售金额、2018年对浙江昂利康制药有限公司(以下简称“昂利康”)销售金额与新宙邦、昂利康相关年度报告披露的主要供应商采购金额存在一定差异。请核实造成差异的原因及相关销售金额披露的准确性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。

34、报告书显示，标的公司名下存在福洹纺织商标。请补充说明该商标的来源与具体用途，与标的公司主营业务的关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

35、请核实报告书披露的主要产品期末库存情况中库存金额与存货明细中库存商品金额的匹配性，主要产品期末库存金额与库存数量的匹配性，披露的主要产品收入、单价与披露的销量的勾稽关系。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。

36、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露指引内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十四条、第十九条、第二十一条、第二十四条、第二十五条等相关条款的要求，在报告书中补充披露以下事项：评估基准日至报告书披露日标的发生重要变化

事项及影响、结合标的经营模式分析毛利率等对估值的影响并进行敏感性分析、标的盈利模式及结算模式、近三年主业发展情况、产权或控制关系涉及公司章程和影响独立性的协议等、重大失信情况、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的具体情况等。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在2020年12月18日前将有关说明材料报送我部。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部

2020年12月12日