中国证监会湖北证监局近日公布的关于对东湖产业投资基金管理有限公司(以下简称：东湖产业投资)采取出具警示函措施的决定([2020]51号)显示，东湖产业投资存在以下问题：

一、将固有财产混同于基金财产从事投资活动;

二、未按合伙协议约定对基金产品进行托管;

三、在基金日常管理过程中，公司作为基金管理人未履行谨慎勤勉义务。一是未按照合伙协议约定，每年召开合伙人会议;二是未按照合伙协议约定在进行关联交易投资时，取得咨询委员会的意见。

东湖产业投资上述行为一违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募办法》)第二十三条第一款第一项的规定，行为二违反了《私募办法》第二十一条的规定，行为三违反了《私募办法》第四条第一款的规定，根据《私募办法》第三十三条，现决定对东湖产业投资采取出具警示函的监管措施。

资料显示，东湖产业投资于2011年9月在湖北武汉注册成立，经营范围包括股权(产业)投资基金管理;发起设立股权(产业)投资基金;自有资金投资;管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)。公司持股比例超过10%的股东有：浙江之信控股集团有限公司、武汉金融控股(集团)有限公司、湖北一心商业投资(集团)股份有限公司。

相关法规：

《私募办法》第四条：私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构(以下简称私募基金托管人)管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构(以下简称私募基金销售机构)及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。

《私募办法》第二十一条：除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

《私募办法》第二十三条：私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：(一)将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动;(二)不公平地对待其管理的不同基金财产;(三)利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送;(四)侵占、挪用基金财产;(五)泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动;(六)从事损害基金财产和投资者利益的投资活动;(七)玩忽职守，不按照规定履行职责;(八)从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动;(九)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

《私募办法》第三十三条：私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员违反法律、行政法规及本办法规定，中国证监会及其派出机构可以对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等行政监管措施。

以下为原文：

湖北证监局关于对东湖产业投资基金管理有限公司采取出具警示函措施的决定

东湖产业投资基金管理有限公司：

经查，我局发现你公司存在以下问题：

一、将固有财产混同于基金财产从事投资活动;

二、未按合伙协议约定对基金产品进行托管;

三、在基金日常管理过程中，公司作为基金管理人未履行谨慎勤勉义务。一是未按照合伙协议约定，每年召开合伙人会议;二是未按照合伙协议约定在进行关联交易投资时，取得咨询委员会的意见。

你公司上述行为一违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募办法》)第二十三条第一款第一项的规定，行为二违反了《私募办法》第二十一条的规定，行为三违反了《私募办法》第四条第一款的规定，根据《私募办法》第三十三条，现决定对你公司采取出具警示函的监管措施。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

湖北证监局

2020年12月22日