中国证监会网站近日公布的四川证监局行政监管措施决定书显示，经查，四川证监局发现川财证券有限责任公司(以下简称“川财证券”)存在以下问题：

一是对债券交易的合规风控管理不到位。债券交易相关部门与公司总部异地办公，对长期存在的总部未派驻合规人员的问题整改不到位。合规风控部对债券交易部门人员系统权限审批及管理较为粗放，对债券异常交易核查的及时性、有效性不足，异常交易处理留痕不完整，对风险问题的后续跟踪、督促落实不力，员工职务通讯监测针对性、有效性不足;二是债券交易业务部门经营管理混乱。债券交易部门岗位人员未有效隔离和管理，债券交易的投资决策、交易执行、风险控制、清算交收等关键岗位存在混合操作。债券交易行为管控不足，部分业务人员利用个人通讯工具询价，部分交易询价记录缺失，个别交易存在先成交后申请的情况。交易对手和交易债券管理不到位，资管产品投资债券的交易中，存在买入的债券未入池公司债券池白名单的情况;三是人员管理不到位，劳务派遣人员长期参与资产管理部债券交易相关业务流程;四是人员薪酬管理不完善，部分参与债券投资交易的人员薪酬与激励未实施递延发放。公司对于债券交易部门的考核未按照内部相关制度执行。

上述行为违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条、第十条、《证券公司内部控制指引》第十五条、第一百一十六条、《中国人民银行 银监会 证监会 保监会关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》(银发〔2017〕302号)第二条等规定。

按照《证券公司监督管理条例》第七十条的规定，四川证监局决定对川财证券采取暂停资产管理产品备案3个月，暂停新增自营债券投资规模3个月的行政监管措施，同时责令川财证券自收到本决定书之日起10个工作日内，根据川财证券的有关制度规定，作出处分相关责任人员的决定，按照川财证券内部规定对相关人员进行经济处分与问责，并在作出决定之日起3个工作日向四川证监局书面报告。

经查，四川证监局发现川财证券存在以下问题：一是资产管理部部门岗位人员未有效隔离和管理，债券交易的投资决策、交易执行等关键岗位存在混合操作，劳务派遣人员长期参与资产管理部债券交易相关业务流程;二是债券交易行为管控不足，部分业务人员利用个人通讯工具询价，部分交易询价记录缺失，个别交易存在先成交后申请的情况。交易标的债券管理不到位，资管产品投资债券的交易中，存在买入的债券未入池公司债券池白名单的情况。

上述情况反映出川财证券资产管理部债券交易业务经营管理混乱，违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条，《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条、第十条，《中国人民银行 银监会 证监会 保监会关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》(银发〔2017〕302号)第二条等规定。

王海阳作为川财证券资产管理部总经理，对上述违规行为负有责任。按照《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条的规定，四川证监局决定：认定王海阳(身份证号：1304XXXXXXXXXX1232)为不适当人选，自本行政监督管理措施决定作出之日起一年内，不得担任证券公司资产管理业务或债券业务主要负责人。川财证券应当在收到本决定书之日起30个工作日内，作出免除王海阳现有职务的决定，并在作出决定之日起3个工作日内向四川证监局书面报告。

据天眼查APP显示，川财证券经纪有限公司是经中国证监会批准成立的、全国首家由财政国债中介机构整体转制而成的专业证券公司。公司前身四川省川财证券公司是1988年由四川省财政出资兴办的全省最大的国债中介机构，主要从事国债代理发行、兑付及国债转让等业务。2001年，以原四川省川财证券公司的国有资产代表单位四川省国有资产经营投资管理有限责任公司为主体，联合射洪县、乐山市五通桥区、南充市顺庆区、犍为县的国有资产授权管理单位共同发起设立了川财证券经纪有限公司。川财证券经纪有限公司于2012年8月更名为川财证券有限责任公司。中国华电集团资本控股有限公司为第一大股东，持股41.81%。

中国证券业协会网站显示，王海阳于2017年8月22日在中国证券业协会登记，登记编号为S1100817080002，执业机构为川财证券有限责任公司，执业岗位为投资主办人。

《证券公司监督管理条例》第二十七条规定：证券公司应当按照审慎经营的原则，建立健全风险管理与内部控制制度，防范和控制风险。

证券公司应当对分支机构实行集中统一管理，不得与他人合资、合作经营管理分支机构，也不得将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理。

《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条规定：证券基金经营机构的合规管理应当覆盖所有业务，各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。

《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十条规定：证券基金经营机构各部门、各分支机构和各层级子公司(以下统称下属各单位)负责人负责落实本单位的合规管理目标，对本单位合规运营承担责任。

证券基金经营机构全体工作人员应当遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。

下属各单位及工作人员发现违法违规行为或者合规风险隐患时，应当主动及时向合规负责人报告。

《证券公司内部控制指引》第十五条规定：证券公司应当根据不同的工作岗位及其性质，赋予其相应的职责和权限，各个岗位应当有明确的岗位职责说明和清晰的报告关系。

《证券公司内部控制指引》第一百一十六条规定：证券公司应严格系统进入控制以及信息系统的权限、密码管理，权限的审批、设置、变动以及密码的使用、修改应有严格的控制措施并保留完备的记录。

用户权限设置应当遵循权限最小化原则。

《中国人民银行 银监会 证监会 保监会关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》(银发〔2017〕302号)第二条规定：参与者应按照中国人民银行和银监会、证监会、保监会(以下统称各金融监管部门)有关规定，加强内部控制与风险管理，健全债券交易合规制度。

(一)参与者应根据所从事的债券交易业务性质、规模和复杂程度，建立贯穿全环节、覆盖全业务的内控体系，并通过信息技术手段，审慎设置规模、授信、杠杆率、价格偏离等指标，实现债券交易业务全程留痕。

(二)参与者应将自营、资产管理、投资顾问等各类前台业务相互隔离，在资产、人员、系统、制度等方面建立有效防火墙，且不得以人员挂靠、业务包干等承包方式开展业务，或以其他形式放松管理、实施过度激励。

(三)参与者的合规管理、风险控制、清算交收、财务核算等中后台业务部门应全面掌握前台部门债券交易情况，加强对债券交易的合规性审查与风险控制。

(四)前中后台等业务岗位设置应相互分离，并由具备相应执业能力的人员专门担任，不得岗位兼任或混合操作。

(五)金融监管部门另有规定的，按照从严标准执行。

以下为原文：

关于对川财证券有限责任公司采取限制业务活动、责令处分有关人员行政监管措施的决定

川财证券有限责任公司：

经查，我局发现你公司存在以下问题：一是对债券交易的合规风控管理不到位。债券交易相关部门与公司总部异地办公，对长期存在的总部未派驻合规人员的问题整改不到位。合规风控部对债券交易部门人员系统权限审批及管理较为粗放，对债券异常交易核查的及时性、有效性不足，异常交易处理留痕不完整，对风险问题的后续跟踪、督促落实不力，员工职务通讯监测针对性、有效性不足;二是债券交易业务部门经营管理混乱。债券交易部门岗位人员未有效隔离和管理，债券交易的投资决策、交易执行、风险控制、清算交收等关键岗位存在混合操作。债券交易行为管控不足，部分业务人员利用个人通讯工具询价，部分交易询价记录缺失，个别交易存在先成交后申请的情况。交易对手和交易债券管理不到位，资管产品投资债券的交易中，存在买入的债券未入池公司债券池白名单的情况;三是人员管理不到位，劳务派遣人员长期参与资产管理部债券交易相关业务流程;四是人员薪酬管理不完善，部分参与债券投资交易的人员薪酬与激励未实施递延发放。公司对于债券交易部门的考核未按照内部相关制度执行。

上述行为违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条、第十条、《证券公司内部控制指引》第十五条、第一百一十六条、《中国人民银行 银监会 证监会 保监会关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》(银发〔2017〕302号)第二条等规定。

按照《证券公司监督管理条例》第七十条的规定，我局决定对你公司采取暂停资产管理产品备案3个月，暂停新增自营债券投资规模3个月的行政监管措施，同时责令你公司自收到本决定书之日起10个工作日内，根据你公司的有关制度规定，作出处分相关责任人员的决定，按照你公司内部规定对相关人员进行经济处分与问责，并在作出决定之日起3个工作日向我局书面报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

四川证监局

2020年12月15日

关于对王海阳采取认定为不适当人选措施的决定

王海阳：

经查，我局发现川财证券有限责任公司(以下简称川财证券)存在以下问题：一是资产管理部部门岗位人员未有效隔离和管理，债券交易的投资决策、交易执行等关键岗位存在混合操作，劳务派遣人员长期参与资产管理部债券交易相关业务流程;二是债券交易行为管控不足，部分业务人员利用个人通讯工具询价，部分交易询价记录缺失，个别交易存在先成交后申请的情况。交易标的债券管理不到位，资管产品投资债券的交易中，存在买入的债券未入池公司债券池白名单的情况。

上述情况反映出川财证券资产管理部债券交易业务经营管理混乱，违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条，《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条、第十条，《中国人民银行 银监会 证监会 保监会关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》(银发〔2017〕302号)第二条等规定。你作为川财证券资产管理部总经理，对上述违规行为负有责任。按照《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条的规定，我局决定：

认定王海阳(身份证号：1304XXXXXXXXXX1232)为不适当人选，自本行政监督管理措施决定作出之日起一年内，不得担任证券公司资产管理业务或债券业务主要负责人。

川财证券应当在收到本决定书之日起30个工作日内，作出免除王海阳现有职务的决定，并在作出决定之日起3个工作日内向我局书面报告。

如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

四川证监局

2021年1月15日