新年临近，意味着2020年即将过去，我们将迎来新的一年。回首2020年，或共克时艰、或努力奋进，或温暖如初，每个人都有自己的收获。展望新的一年，各行各业的人们无不憧憬着美好生活，大家一起话话心愿、晒晒收获，规划着新一年的生活和工作。

2020 年度非公开发行股票预案

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、2020 年 12 月 17 日，莎普爱思召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案；相关议案需提交股东大会审议，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

2、公司本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十七次会议决议公告日（2020 年 12 月 18 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 6.37 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的 80%。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

3、本次非公开发行数量不超过 94,191,522 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 60,000 万元（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，若本次发行募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

4、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东养和投资及公司实际控制人之一的林弘远。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。养和投资为上市公司控股股东，林弘远为公司实际控制人之一，本次发行构成关联交易。

5、养和投资与林弘远承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

6、公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 60,000 万元（含本数），

扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额

泰州市妇女儿童医院有限公司

医院二期建设项目 46,070.48 45,000.00

补充流动资金 15,000.00 15,000.00

合 计 61,070.48 60,000.00

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

7、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年（2020-2022 年）股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

8、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办【2013】110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。

9、公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。

10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

免责声明：市场有风险，选择需谨慎！此文仅供参考，不作买卖依据。