近日，沈阳市中级人民法院宣判了郑州浩天混凝土公司与中建二局的民事二审判决书。

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一次采购却签了两个约定性文件，一个是《混凝土采购合同》，另一个是《补充协议》。在后续出现拖欠货款情况时，两份文件的矛盾出现了。

近日，沈阳市中级人民法院二审宣判了此案中双方关于贴息的诉讼。法院认为，项目部的章不能变更主合同上的约定。

拖欠货款及利息引起诉讼：

中建二局辩称，双方合同有约定，未经我方盖章的协议，不具备改变原合同的效力，详见第21条，故我方对被上诉人所举的补充协议不予认可，不应承担17万的贴息费。

郑州浩天混凝土有限公司辩称，第一，合同第18.2条约定的内容并未表述浩天公司不能向中建二局主张逾期付期利息，只是表述浩天公司不得索要产生的费用。第二，中建二局作为违约方，承担逾期付款利息是属于法定义务，一审判决的利息标准也是法律规定的最低标准。该法定义务不能因合同约定予以免除。其按照约定付款与不按照约定付款额法律后果相同，该合同对中建二局没有任何约束力，明显对浩天公司也不公平。

一审法院认定事实：2019年12月，郑州浩天混凝土有限公司与中国建筑第二工程局有限公司双方签订《混凝土采购合同》，后又另签订《补充协议》。郑州浩天混凝土有限公司向中国建筑第二工程局有限公司供应混凝土后，中国建筑第二工程局有限公司支付了部分货款，尚欠1140507.37元货款未支付。现郑州浩天混凝土有限公司要求解除与中国建筑第二工程局有限公司签订的《混凝土采购合同》，并要求中国建筑第二工程局有限公司支付货款、利息及因承兑汇票产生的贴息及手续费提起诉讼。

一审法院认为，郑州浩天混凝土有限公司与中国建筑第二工程局有限公司签订的混凝土采购合同系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应当遵照履行。中国建筑第二工程局有限公司未能依照合同约定支付货款，构成迟延履行主要债务，符合合同解除的法定条件，故对郑州浩天混凝土有限公司要求解除采购合同的诉讼请求一审法院予以支持。

法院一审判决如下：原、被告之间签订的《混凝土采购合同》于2023年1月6日予以解除；被告中国建筑第二工程局有限公司支付郑州浩天混凝土有限公司货款1140507.37元；中国建筑第二工程局有限公司支付原告郑州浩天混凝土有限公司货款利息，以1140507.37元为基数，自2021年12月1日至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付。

贴息及手续费成二审焦点：

一审宣判后，原、被告均提出上诉。

法院认为二审的焦点为：中建二局应否承担贴息及手续费170120.28元；中建二局应否支付逾期付款违约金。

郑州浩天混凝土有限公司上诉，请求判令中国建筑第二工程局支付贴息及手续费170120.28元。理由为：在《混凝土采购合同》履行过程中，中国建筑第二工程局以资金紧张为由，仅能以承兑汇票等方式付款，并要求上诉人先行垫付在此过程中产生的贴息及手续费。同时，中国建筑第二工程局用签订《补充协议》的形式承诺：中建二局公司以电汇、转账支票、汇票、保理等方式支付货款，使用票据、保理等方式产生的贴息及办理相关手续费用由中建二局公司承担。

中建二局上诉请求撤销一审民事判决第二项利息部分(利息暂计至2023年2月7日，争议金额50096元)。理由为：双方约定逾期支付货款不支付任何费用。本案合同已有约定不支付任何费用。且本案双方未做总结算，按照合同第6.2条约定应在封顶后一年内付清，即2023年11月10日，目前未到支付节点，故也不应当支付利息。双方合同有约定，未经我方盖章的协议，不具备改变原合同的效力，故我方对中国建筑第二工程局所举的补充协议不予认可，不应承担17万的贴息费。

项目部的章不能变更主合同

二审法院认为，中建二局给付货款过程中，以票据的方式支付了部分货款，产生了贴息及手续费170120.28元。浩天公司主张中建二局应承担该贴息及手续费170120.28元，依据是双方后签订《补充协议》中第1条的约定。但是该约定与主合同《混凝土采购合同》的约定相矛盾，且主合同《混凝土采购合同》明确约定，其他非双方盖章的书面协议不具备变更合同的效力。《补充协议》上加盖的并非中国建筑第二工程局有限公司的合同专用章或者其他公章，而是中国建筑第二工程局有限公司项目部的章，不能产生变更主合同约定的效力。基于此，一审法院认定中建二局不应承担贴息及手续费170120.28元，并无不当。浩天公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

2023年3月，法院二审判决如下：驳回上诉，维持原判。

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