三年不到亏百亿元，金洲慈航(000587,股吧)本以为靠并购能扭转当下局面。然而事与愿违，并购对象优胜教育总部被曝"崩盘跑路"，这棵救命稻草也被压垮了。

"保壳"并购凉凉?金洲慈航宣布终止收购

10月27日，*ST金洲(原金洲慈航)发布终止重大资产重组公告，称10月24日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于终止优胜腾飞重大资产重组事项的议案》。*ST金洲称，近期，媒体公开报道优胜腾飞经营陷入困境，基于优胜腾飞书面回复及公司了解的情况来看，目前优胜腾飞实际经营情况存在不确定性且有恶化的趋势。鉴于此，决定终止本次优胜腾飞重组事项。

回顾本次重大资产重组基本情况，2020年5月25日，公司组织召开了金洲慈航集团股份有限公司第八届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于<北京优胜腾飞信息技术有限公司之股权收购意向协议>的议案》，同意公司签署收购意向协议，拟收购北京优胜腾飞信息技术有限公司100%股权。

5月25日晚间，*ST金洲发布关于签署重大资产重组股权收购意向协议的提示性公告，称拟以不超过人民币5亿元的自有现金(含自筹)，收购陈昊等持有的优胜腾飞(北京优胜腾飞信息技术有限公司)100%股权。资料显示，优胜腾飞旗下拥有全资子公司北京优胜辉煌教育科技有限公司，即教育培训机构“优胜教育”，主要经营面向3-18岁学生的课外辅导项目。

根据公告，优胜腾飞成立于2011年6月(比优胜教育晚7年)，注册资本500万元，陈昊持股85%，为最大股东。2017年至2019年资产总额从2.51亿元增长至5.14亿元，负债总额从3.57亿元增长至5.09亿元，三年间税后净利润分别为3864.12万元、5919.92万元、5339.52万元。公告显示，陈昊等股东承诺，若上述收购完成，优胜腾飞2020年至2024年将分别实现净利润2000万元、7000万元、1亿元、1.4亿元、1.7亿元。

三年不到亏百亿元，收购事项引监管关注

值得一提的是，此次收购引发了监管的关注。事实上，从2019年初，金洲慈航就陷入债务违约、业绩变脸、高管出走、重组生变的泥潭里无法自拔。

资料显示，金洲慈航因2018年、2019年两个连续会计年度经审计的净利润为负值，公司股票已于4月30日开市起被实行退市风险警示，股票简称由“金洲慈航”变更为“*ST金洲”。截至2019年末，*ST金洲货币资金仅5.93亿元，其中3.28亿元受限，部分银行账户被冻结，逾期短期借款近30亿元。

金洲慈航当下的局面迫切需要破局，对于此次收购，优胜腾飞做出五年业绩承诺：优胜腾飞2020年度实现净利润2000万元、2021年度实现净利润7000万元、2022年度实现净利润1亿元、2023年度实现净利润1.4亿元、2024年度实现净利润1.7亿元。蹊跷的是，本次交易对价不超过5亿元，而标的资产却承诺未来5年实现净利润5亿元。而且，2017-2019年，优胜腾飞的净利润分别只有3864万元、5920万元、5340万元。净资产分别为-1.06亿元、-4,703万元、637万元。

5月25日，深交所下发了关于对金洲慈航集团股份有限公司的关注函。要求其就业绩承诺实现、交易的商业合理性、支付方式合理性等方面进行详细说明。此后，深交所还追问*ST金洲：和交易对手方是否存在“忽悠式重组”?

6月9日晚间，*ST金洲回复深交所称，本次签署的意向协议仅为初步意向，上述业绩承诺表述尚不具备约束性，具体内容以双方签署的正式协议为准，双方将在正式协议约定业绩对赌方案等保障条款。

优胜教育负面缠身被曝"跑路"

然而理想总是美好的，10月中下旬，优胜教育总部被曝疑似跑路。根据多家媒体证实，10月18日，家长到优胜教育北京总部办理学费退费时，其总部已经人去楼空，只剩下桌椅板凳堆叠在一起。与此同时，有网友爆料称优胜教育接近破产，有校区老师称公司已拖欠薪资长达半年，家长们缴纳的补课费用也无处可退，涉及金额高达上千万元。

根据官网介绍，优胜教育旗下涵盖针对6-18岁人群的个性化教育培训项目“优胜1对1”、素质教育培训项目“优胜派”以及家庭教育培训项目“优胜家”等。在2018年初便在全国拥有超1100家校区。

事实上，从2019年下半年以来，优胜教育在全国各地就舆情频发，主要涉及培训退费难、办学不规范、拖欠员工工资等诸多方面。在黑猫投诉、聚投诉等平台上发现，消费者的投诉多集中在拖延退费、不退费、无证经营、管理服务态度差等问题上。

10月21日，深交所火速下发关注函，要求*ST金洲核查并说明媒体报道有关情况是否属实，如是，说明上述事项对本次重大资产重组事项可能产生的影响等。

在今日公司公布的回复函公告中，*ST金洲表示，10月23日，方优胜腾飞对公司的询问函进行了回复。优胜腾飞表示，确实出现了经营困难，年初以来，优胜教育按国家和各省市疫情防控要求，暂停了门店经营活动，因优胜教育在停业期间租金和人力成本较高，且疫情下公司数月未能实现业务增长，因此出现现金流断裂，导致部分门店未能及时消课和退费，从而引发了家长集体维权。

在连续两年亏损之后，金洲慈航今年的业绩更是不容乐观，前三季度业绩预告显示，公司1至9月预亏200,000万元至260,000万元，重组事项又被终止，下一步面临“退市”?