昨日，中化国际(600500.SH)发布公告称，公司收到上交所下发的关于对重大资产购买暨关联交易预案的信息披露问询函。

11月7日，中化国际发布重大资产购买暨关联交易预案公告，公司拟以支付现金的方式购买先正达集团持有的扬农集团39.88%股权，同时扬农集团拟向先正达集团以102.22亿元出售其直接持有的扬农化工36.17%股份，先正达集团以现金支付前述交易对价。资产购买交易与资产出售交易互为前提条件。

本次交易前，中化国际持有扬农集团40.00%股权，为扬农集团的控股股东，同时扬农集团直接持有扬农化工36.17%股份，为扬农化工的控股股东。本次交易完成后，中化国际将合计持有扬农集团79.88%股权，同时扬农集团不再直接持有扬农化工股份，扬农化工的控股股东将变更为先正达集团。

公告显示，截至预案签署日，本次交易的相关审计、评估、尽职调查工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。

此外，本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。宁高宁担任中化国际控股股东中化股份董事长以及公司实际控制人中化集团董事长，是中化国际的关联自然人。同时，宁高宁担任先正达集团的董事长。因此，本次交易的交易对方先正达集团为中化国际的关联方。

扬农集团的主营业务为基础化学品、精细与专用化学品、新材料、电子化学品的研发、生产和销售，主要产品包括氯碱化工、芳香烃氯化硝化加氢、生物基环氧树脂、芳纶特种纤维、电子化学品等五大主导产品系列，广泛应用汽车、航空航天、5G、集成电路、农药、医药、涂料染料等领域。

2018年至2020年9月，扬农集团资产总计分别为199.33亿元、204.52亿元、232.58亿元;负债合计分别为75.48亿元、77.59亿元、90.14亿元。

2018年至2020年9月，扬农集团实现营收分别为125.16亿元、128.78亿元、110.81亿元，实现净利润分别为14.51亿元、16.89亿元、15.35亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为7.66亿元、8.95亿元、7.89亿元。

而作为标的资产拟处置主体的扬农化工，2018年至2020年9月，公司资产总计分别为104.90亿元、96.37亿元、112.03亿元;负债合计分别为52.01亿元、45.80亿元、54.28亿元;实现营收分别为85.83亿元、87.01亿元、79.56亿元，实现净利润分别为10.23亿元、11.73亿元、10.24亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为9.80亿元、11.70亿元、10.23亿元。

关于此次交易，上交所要求公司充披露：(1)扬农化工在扬农集团中的资产、营业收入、净利润占比，是否为扬农集团的主要利润来源，请列示交易完成后扬农集团的主要财务数据，并说明该交易是否有利于提高上市公司的持续盈利能力;(2)扬农集团是否存在对扬农化工提供担保和资金往来情况及后续相关安排。

此外，因扬农集团持有的扬农化工36.17%股份，上交所要求公司补充披露：(1)扬农化工与扬农集团是否存在业务交叉，是否存在商标等知识产权、技术、人员、业务等方面的相互依赖，剥离扬农化工是否影响扬农集团资产的独立性，是否会新增同业竞争;(2)本次交易在购买资产的同时出售资产的背景和目的，交易完成后，上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。

另外，由于预案披露，扬农集团2020年前三季度较2019年的资产和负债均有较大增长，请补充披露：扬农集团负债增长较大的主要原因，是否存在即将到期的金额较大的债务，并说明本次交易对上市公司资产负债率、偿债能力的影响。

以下为原文：

关于对中化国际(控股)股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的信息披露问询函

中化国际(控股)股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

1、预案披露，本次重大资产重组的交易方案为上市公司拟以支付现金的方式购买先正达集团持有的扬农集团39.88%股权，同时扬农集团拟向先正达集团以1,022,213.49万元出售其直接持有的扬农化工36.17%股份，先正达集团以现金支付前述交易对价。资产购买交易与资产出售交易互为前提条件。请公司补充披露：(1)扬农化工在扬农集团中的资产、营业收入、净利润占比，是否为扬农集团的主要利润来源，请列示交易完成后扬农集团的主要财务数据，并说明该交易是否有利于提高上市公司的持续盈利能力;(2)扬农集团是否存在对扬农化工提供担保和资金往来情况及后续相关安排。请财务顾问发表意见。

2、预案披露，扬农集团的主营业务为基础化学品、精细与专用化学品、电子化学品的研发、生产和销售。扬农化工主要从事精细化工产品的制造、加工，精细化产品、农药的技术开发、应用服务等。请公司补充披露：(1)扬农化工与扬农集团是否存在业务交叉，是否存在商标等知识产权、技术、人员、业务等方面的相互依赖，剥离扬农化工是否影响扬农集团资产的独立性，是否会新增同业竞争;(2)本次交易在购买资产的同时出售资产的背景和目的，交易完成后，上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。请财务顾问发表意见。

3、预案披露，扬农集团2020年前三季度较2019年的资产和负债均有较大增长，请补充披露：扬农集团负债增长较大的主要原因，是否存在即将到期的金额较大的债务，并说明本次交易对上市公司资产负债率、偿债能力的影响。请财务顾问发表意见。

请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二〇年十一月十八日