深圳证券交易所于近日公布的中小板监管函(【2020】第141号)显示，三力士股份有限公司(以下简称“三力士”，002224.SZ)实际控制人于2018年10月至2020年5月期间，通过投资、预付工程款等方式非经营性占用三力士资金2.78亿元，日占用资金最高余额为2.78亿元。

其中，7100万元为三力士2018年度公开发行可转换公司债券募集资金，涉及金额占当次募集资金净额的11.75%。

当事人中天国富证券有限公司(“中天国富证券”)保荐代表人解刚、陈刚作为三力士可转换公司债券的保荐代表人，在2019年12月31日出具的《关于三力士股份有限公司2019年度定期现场检查报告》中表示，公司募集资金不存在第三方占用等违规情形。

解刚、陈刚作为保荐代表人，未能及时发现并报告三力士实际控制人占用募集资金的事项，违反了深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第4.6条的规定。深交所中小板公司管理部要求二人充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

经中国经济网记者查询发现，中天国富证券成立于2004年，由中天金融集团股份有限公司控股，以深圳、上海、北京、贵阳为核心设立19家分公司，并下设深圳市中天佳汇股权投资管理有限公司、贵阳中天佳创投资有限公司两家全资子公司。公司业务涵盖证券承销与保荐、证券经纪和证券自营，依托不断完善的综合业务服务体系，为中小企业和高净值客户提供全方位服务。

公司成立于2004年9月13日，注册资本32.80亿元，中天金融集团股份有限公司(“中天金融”，000540.SZ)为大股东，持股比例94.92%。中天金融成立于1994年1月8日，注册资本70.05亿元，于1994年2月2日在深交所挂牌，截至2020年9月30日，金世旗国际控股股份有限公司为第一大股东，持股32.34亿股，持股比例46.17%。

三力士成立于2002年11月11日，注册资本7.30亿元，于2008年4月25日在深交所挂牌，截至2020年9月30日，吴培生为第一大股东，持股2.30亿股，持股比例31.54%。

三力士于2020年10月30日发布的《关于变更持续督导保荐代表人的公告》显示，公司于近日收到中天国富证券发函，因原保荐代表人陈刚的工作调整，将不再负责公司的持续督导工作，中天国富证券决定指派赵亮接替陈刚，担任公司2018年公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人。

三力士于2020年7月31日发布的《关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告》显示，经核查，2018年10月25至2020年5月27日，公司实际控制人吴琼瑛累计占用公司资金2.78亿元(不包含资金占用利息)，占用资金主要用于归还2.5亿元股权质押借款。

陈刚，硕士研究生，于2016年12月29日获得保荐代表人从业资格，自2007年12月7日至2010年11月29日在国信证券从事一般证券业务，自2011年3月22日至2013年1月17日在招商证券从事一般证券业务，自2013年4月27日至2016年11月28日在西南证券从事一般证券及保荐代表人业务，自2016年12月29日至今中天国富证券任保荐代表人。

解刚，硕士研究生，于2017年5月25日获得保荐代表人从业资格，自2006年8月21日至2006年11月8日在国盛证券从事一般证券业务，自2007年7月11日至2017年4月6日在招商证券从事一般证券及保荐代表人业务，自2017年5月25日至今中天国富证券任保荐代表人。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第4.6条规定：保荐人应当督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保荐人和保荐代表人应当同时督导发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人遵守本规则的规定，并履行向本所作出的承诺。

以下为原文：

关于对中天国富证券有限公司保荐代表人解刚、陈刚的监管函

中小板监管函【2020】第141号

解刚、陈刚：

三力士股份有限公司(以下简称“三力士”)实际控制人于2018年10月至2020年5月期间，通过投资、预付工程款等方式非经营性占用三力士资金2.78亿元，日占用资金最高余额为2.78亿元。其中，7,100万元为三力士2018年度公开发行可转换公司债券募集资金，涉及金额占当次募集资金净额的11.75%。你们作为三力士可转换公司债券的保荐代表人，在2019年12月31日出具的《关于三力士股份有限公司2019年度定期现场检查报告》中表示，公司募集资金不存在第三方占用等违规情形。

你们作为保荐代表人，未能及时发现并报告三力士实际控制人占用募集资金的事项，违反了本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第4.6条的规定。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你们：保荐代表人应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定制作、出具相关文件，并应当勤勉尽责，对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，保证制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此函告

中小板公司管理部

2020年11月4日