昨日，上海证券交易所对中材国际(600970.SH)发出监管问询函，经审阅中材国际提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，需要公司说明和补充披露。

10月31日，中材国际披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。本次交易，中材国际向中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯建华等49名自然人发行股份及支付现金收购北京凯盛100.00%的股权、南京凯盛98.00%的股权、中材矿山100.00%的股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

预案显示，北京凯盛2020年上半年实现营业收入7.47亿元，毛利率和净利率分别为13.97%、5.59%，毛利率较2018年、2019年分别下降3.88个、2.3个百分点，净利率较2018年、2019年分别下降3.85个、4.19个百分点。

上交所要求中材国际结合行业趋势和可比公司情况，补充披露北京凯盛2020年上半年毛利率和净利率下滑明显的原因及合理性，针对业绩波动拟采取的应对措施见。

以下为原文：

关于对中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的监管问询函

中国中材国际工程股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案，现有如下问题需要你公司说明和补充披露：

1、预案显示，公司控股股东中国建材股份有限公司(以下简称中国建材)主营业务包括水泥生产等，本次交易标的为北京凯盛建材工程有限公司(以下简称北京凯盛)、南京凯盛国际工程有限公司(以下简称南京凯盛)、中材矿山建设有限公司(以下简称中材矿山)，主营业务为水泥工程和矿山工程，标的公司主要客户为水泥生产商等。请公司补充披露：(1)三家标的公司与控股股东中国建材及相关方是否存在关联交易，关联交易在营业收入中占比情况，本次交易对上市公司关联交易规模的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定;(2)标的资产是否对控股股东及其关联方存在非经营性应收款项，如是，请说明相关款项回收计划。请财务顾问发表意见。

2、预案显示，标的资产北京凯盛、南京凯盛相关水泥工程业务涉及欧洲、非洲、东南亚等地区。请公司补充披露：(1)北京凯盛、南京凯盛境外业务占比情况，评估近阶段境外疫情对标的公司经营和业绩的影响;(2)请结合水泥行业的周期波动性等特征，说明标的公司业绩是否存在较大波动风险，并说明公司拟采取的应对措施。请财务顾问发表意见。

3、前期，控股股东中国建材承诺2020年12月份之前通过综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式解决公司的同业竞争问题。请公司补充披露：(1)控股股东下属资产与公司存在同业竞争的具体范围，本次交易完成后是否能够完全解决上述同业竞争问题，如否，说明后续解决方案;(2)本次交易完成后，公司对标的资产协同和整合的具体计划和措施安排。请财务顾问发表意见。

4、预案显示，各标的公司的业务模式以工程总承包EPC模式为主，标的公司受业主方委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。请公司补充披露，按照新收入准则的要求，EPC各环节履约义务的识别依据，收入确认时点与分摊交易价格的确定方法，并说明新收入准则对标的公司及上市公司收入确认的影响。请财务顾问发表意见。

5、预案显示，北京凯盛2020年上半年实现营业收入7.47亿元，毛利率和净利率分别为13.97%、5.59%，毛利率较2018年、2019年分别下降3.88个、2.3个百分点，净利率较2018年、2019年分别下降3.85个、4.19个百分点。请公司结合行业趋势和可比公司情况，补充披露北京凯盛2020年上半年毛利率和净利率下滑明显的原因及合理性，针对业绩波动拟采取的应对措施。请财务顾问发表意见。

请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二〇年十一月十二日