昨日，深交所对数码科技(300079.SZ)下发关注函。深交所要求数码科技说明子公司业绩考核与股权激励是否损害上市公司股东利益等事项。

关注函显示，近日，数码科技对外披露了《关于签订子公司业绩考核与激励计划之补充协议的公告》及《关于子公司业绩考核与激励协议有关公告的补充公告》，公司拟与北京星熠同辉科技中心(有限合伙)(以下简称“星熠同辉”)签订业绩考核及股权回报协议，以数码科技子公司北京数码视讯技术有限公司(以下简称“视讯技术”)2020年至2022年的营业利润作为业绩考核指标，向星熠同辉转让数码科技所持部分视讯技术股权。

根据公告，若视讯技术2020年营业利润达到2200万元以上，数码科技将向星熠同辉转让部分视讯技术股权。2020年前三季度，视讯技术实现营业利润2237.75万元，已达到2020年最低考核目标。

对此，深交所请数码科技结合视讯技术的生产经营情况、业务季节性、过去三年第四季度营业利润占比情况以及影响视讯技术业绩的其他因素等，详细说明数码科技在视讯技术2020年股权激励目标已实现的情况下，仍以2020年作为第一个业绩考核期的原因及合理性，并结合视讯技术目前的业绩情况与变动预期说明业绩考核指标的设定依据及合理性，能否有效发挥激励作用，是否存在通过设置较低的考核指标向激励对象输送利益的情形，是否损害上市公司股东利益。

据中国经济网记者查询，2019年11月29日，数码科技披露《关于子公司股权变更的公告》显示，为扩大子公司视讯技术的业务规模，数码科技制定相关股权调整方案：转让视讯技术的42%股权，转让价款总额为2100万元，受让方包括标的公司核心人才合伙平台及新引进的战略投资方等，同时拟接受新进股东的700万元增资并制定视讯技术未来四年的业绩考核及激励方案。

其中，此次交易的业绩考核目标为：2020年度至2023年度，视讯技术需实现营业收入分别为1.50亿元、2.50亿元、3.00亿元、3.50亿元;需实现营业利润分别为2000万元、3500万元、5000万元、5500万元。

2020年11月14日，数码科技披露《关于签订子公司业绩考核与激励计划之补充协议的公告》显示，数码科技于2019年11月28日签订了关于子公司视讯技术的《业绩考核及激励协议》。根据财务部门初步测算评估，受疫情及后续产业发展等环境影响，原协议中约定的“视讯技术业绩考核目标”完成难度较大，为了促进该子公司业绩目标达成并进一步增长，公司拟在原方案上加大激励力度、与其他相关方签署补充协议。

此次补充协议核心条款为：根据子公司视讯技术的业务及团队扩展情况，设立星熠同辉作为员工持股平台，合伙人包含人力资源管理、财务管理、战略管理、技术支持等骨干人员。如果视讯技术达成原协议约定的2020年营业利润目标且超额比例达到10%但不足20%，在达成目标后1年内，数码科技向星熠同辉转让数码科技已经实缴的100万元注册资本所对应的视讯技术股权;如果视讯技术达成原公告2020年营业利润目标且超额比例达到20%但不足30%，在达成目标后1年内，公司向星熠同辉转让数码科技已经实缴的130万元注册资本所对应的视讯技术股权;如果视讯技术达成原公告2020年营业利润目标且超额比例达到30%，在达成目标后1年内，公司向星熠同辉转让数码科技已经实缴的160万元注册资本所对应的视讯技术股权。股权转让价格依据经审计的视讯技术2020年度财务报表及评估价值确定。如果星熠同辉在达成目标后1年内未向公司支付股权转让款，则补充变更条款失效。

同时，如果视讯技术达成原协议约定的2021年营业利润目标，在达成目标后1年内，公司向星熠同辉转让数码科技已经实缴的160万元注册资本所对应的视讯技术股权，股权转让价格依据经审计的视讯技术2020年度财务报表及评估价值确定。如果星熠同辉在达成目标后1年内未向公司支付股权转让款，则补充变更条款失效。

此外，如果视讯技术2020年、2021年、2022年的累积营业利润之和不低于原协议约定的2020年、2021年的累积营业利润目标之和，视同已经达成上述两条的激励条件，如果上述两条激励条款没有履行或者部分履行，数码科技同意在2023年12月31日前完成上述两条激励方案的完整履行;如果星熠同辉在2023年12月31日前未完成上述两条激励方案中股权转让款实缴，则激励条款失效。

《关于签订子公司业绩考核与激励计划之补充协议的公告》还显示，截至2020年9月30日，视讯技术已实现营业利润2237.75万元。

2020年11月25日，数码科技披露《关于子公司业绩考核与激励协议有关公告的补充公告》显示，针对新设立的核心员工团队持股平台星熠同辉的考核与股权回报方案在指标数值、股权回报、定价依据三方面发生变化。其中，业绩考核目标变更为：2020年，视讯技术需实现营业利润划分为三档：达到2200万元但不足2400万元;达到2400万元但不足2600万元;达到2600万元。2021年，视讯技术需实现营业利润3500万元;2020年至2022年视讯技术累积营业利润之和达到5700万元。

同时，目标达成的股权回报方案变更为：2020年视讯技术营业利润达到2200万元但不足2400万元，数码科技转让公司已经实缴的100万元注册资本所对应的视讯技术股权;2020年视讯技术营业利润达到2400万元但不足2600万元，数码科技转让公司已经实缴的130万元注册资本所对应的视讯技术股权;2020年视讯技术营业利润达到2600万元，数码科技转让公司已经实缴的160万元注册资本所对应的视讯技术股权;2021年度视讯技术营业利润考核达标，数码科技转让公司已经实缴的160万元注册资本所对应的视讯技术股权;2020年至2022年度视讯技术营业利润考核达标，如果视讯技术在上述三年考核期内累计完成的利润额大于等于前述两年的目标总和(最低目标值)，股权回报方案仍可(分级)执行。

以下为关注函原文：

关于对北京数码视讯科技股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2020〕第520号

北京数码视讯科技股份有限公司董事会：

近日，你公司对外披露了《关于签订子公司业绩考核与激励计划之补充协议的公告》及《关于子公司业绩考核与激励协议有关公告的补充公告》，公司拟与北京星熠同辉科技中心(有限合伙)(以下简称“星熠同辉”)签订业绩考核及股权回报协议，以你公司子公司北京数码视讯技术有限公司(以下简称“视讯技术”)2020年至2022年的营业利润作为业绩考核指标，向星熠同辉转让你公司所持部分视讯技术股权。我部对此表示关注，请你公司核查并说明以下事项：

1.根据公告，若视讯技术2020年营业利润达到2,200万元以上，你公司将向星熠同辉转让部分视讯技术股权。2020年前三季度，视讯技术实现营业利润2,237.75万元，已达到2020年最低考核目标。请结合视讯技术的生产经营情况、业务季节性、过去三年第四季度营业利润占比情况以及影响视讯技术业绩的其他因素等，详细说明你公司在视讯技术2020年股权激励目标已实现的情况下，仍以2020年作为第一个业绩考核期的原因及合理性，并结合视讯技术目前的业绩情况与变动预期说明业绩考核指标的设定依据及合理性，能否有效发挥激励作用，是否存在通过设置较低的考核指标向激励对象输送利益的情形，是否损害上市公司股东利益。

2.公告显示，星熠同辉为视讯技术的员工持股平台。我部关注到，你公司于2019年11月29日披露对视讯技术员工持股平台北京长丰云帆科技中心(有限合伙)(以下简称“长丰云帆”)的激励计划。请结合星熠同辉的合伙人数、人员构成、相关人员在视讯技术的任职情况以及星熠同辉和长丰云帆合伙人重合情况等，说明本次增加星熠同辉作为激励对象的原因及合理性。

3.公告显示，若视讯技术考核期内业绩达标，公司合并报表范围可能因执行协议中约定的股权奖励方案而发生变化。同时，我部关注到，2020年前三季度视讯技术的净利润占你公司归属于上市公司股东的净利润比例为61.62%。

(1)请结合视讯技术主要业务、业绩及增长情况、与上市公司之间的关联交易和资金往来等分析视讯技术不纳入合并范围对公司经营的影响，本次激励计划的实施是否有利于保障上市公司利益。

(2)请结合股份支付的定义、公司向激励对象转让股权的价格和定价依据等说明公司将视讯技术的业绩考核及股权回报方案认定为股权激励的原因及合理性，实施激励计划需确认的股份支付费用及测算过程和依据。

(3)请进一步核查视讯技术与上市公司资金往来、担保等情况，并说明若视讯技术不纳入合并报表后相关往来及担保的解决措施。

4.请你公司补充说明视讯技术激励对象受让股份的资金来源，与你公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高管及其亲属是否存在关联关系，是否存在股权代持、资金往来及其他利益安排。

5.请你公司补充说明视讯技术近三年股权转让的背景、过程、转让价、定价依据及合理性。若历次转让以评估价为定价依据，请结合视讯技术的业务增长情况及客户、订单储备等详细说明历次评估金额差异的原因，并补充报备历次评估的评估报告。

6.你公司及相关方认为需要说明的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年12月4日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。

特此函告。

创业板公司管理部

2020年11月30日