20亿跨界收购香山股份收重组问询函

深交所网站昨日发布对广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“香山股份”002870)的重组问询函，对公司20亿跨界收购提出问询，要求香山股份说明标的公司新能源业务2021年4472.8%增长率预测的合理性等问题。

香山股份12月15日发布《重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》，香山股份拟以支付现金的方式购买均胜电子持有的均胜群英51%股权，交易金额合计为20.40亿元。本次交易的独立财务顾问甬兴证券有限公司。

截至2020年9月30日，均胜群英100%股权收益法的评估值为41.39亿元，较均胜群英(合并口径)账面归母净资产13.91亿元，评估增值27.48亿元，增值率197.60%;较均胜群英(母公司)账面净资产14.98亿元，评估增值26.41亿元，增值率176.39%。

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易双方同意业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度即2021年、2022年和2023年。业绩承诺人承诺均胜群英2021年至2023年标的公司扣非净利润累计不低于9亿元(含本数)，其中2021年净利润不低于1.90亿元，2022年净利润不低于3.20亿元，2023年净利润不低于3.90亿元。

截至2020年9月30日，均胜群英资产总额为39.10亿元，负债总额为24.84亿元，营业收入为24.46亿元，归属母公司股东净利润为1.25亿元。

此外，本次交易中，均胜群英新能源业务板块估值18.69亿元，2021年至2025年新能源业务增长率分别为4472.8%、132.3%、41.0%、97.3%、-0.3%。

深交所问询函要求香山股份结合定点客户新能源业务发展规划及销售增长预测、新能源充电桩业务市场竞争状况、可比公司收入增长情况等，补充披露标的公司新能源业务收入预测的合理性。

此外，问询函显示，2018年3月，香山股份现金收购平板显示及触控生产企业深圳市宝盛自动化设备有限公司(以下简称“宝盛自动化”)，并与交易对方签署业绩承诺补偿协议。宝盛自动化在承诺期内未完成业绩承诺，成为导致公司2019年亏损的主要原因。深交所中小板公司管理部要求香山股份补充披露公司再次以现金方式跨界收购与公司主营业务不相关的高溢价资产的原因及其相关考虑。

香山股份2019年年报显示，公司2019年实现营业收入为8.42亿元，同比下降10.26%;归属于上市公司股东的净利润为-6492.02万元，同比下降268.65%;归属于上市公司股东的扣非净利润为-1400.73万元，同比下降40.00%;经营活动产生的现金流量净额为1.09亿元，同比增加10.11%。

以下为问询函全文：

关于对广东香山衡器集团股份有限公司的重组问询函

中小板重组问询函(不需行政许可)【2020】第14号

广东香山衡器集团股份有限公司董事会：

2020年12月15日，你公司披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》等文件。我部对回函事项表示关注，请你公司对以下事项再次进行核查并作出书面说明：

1、根据回复，截至目前，标的公司新能源业务尚未实现批量生产，但此次交易对标的公司新能源业务估值18.69亿元，占标的公司整体估值近45%，并预测新能源业务2021年至2025年的增长率分别为4472.8%、132.3%、41.0%、97.3%、-0.3%。

(1)请结合标的公司新能源产品用途，补充披露标的公司新能源业务的运作模式，特别是智能充电桩(充电墙盒)安装、运维服务的销售模式，是否与整车捆绑销售，以及安装运维服务的具体内容。

(2)请结合定点客户新能源业务发展规划及销售增长预测、新能源充电桩业务市场竞争状况、可比公司收入增长情况等，补充披露标的公司新能源业务收入预测的合理性。

(3)请独立财务顾问发表明确意见，请评估师对上述问题(2)发表明确意见。

2、根据回复，“截至2020年11月末，标的公司新能源汽车配套产品大多已经取得了主机厂的定点意向书，但定点意向书属于磋商性文件，无法律约束力”。此外，预测标的公司新能源业务产品智能充电桩(充电墙盒)安装、运维服务2021年至2025年实现的收入占比分别达55.84%、64.70%、56.61%、59.45%、60.44%，增长率高达8225.66%、169.17%、23.35%、107.22%、1.41%，但该类产品预计2021年1月30日前才可能取得定点意向书。

(1)请你公司补充披露标的公司新能源汽车配套产品已取得的定点意向书的主要内容，包括但不限于主要厂商、取得时间、具体产品、产品数量等。

(2)请结合以往年度定点意向书与实际订单的转化率，说明以无法律约束力的定点意向书作为标的公司未来收入预测基础是否谨慎、合理，以及可能存在的风险。

(3)请结合智能充电桩产品定点意向书的取得情况以及预测收入占比等，补充说明在该类产品暂未取得定点意向书的前提下，预测收入的依据及合理性。

(4)请独立财务顾问、评估师发表明确意见。

3、根据回复，标的公司新能源业务主要产品智能充电桩在2021年4月进入量产，部分产品在2021年6月以后才进入量产。此次估值预测标的公司2021年新能源业务实现收入28626万元，增长率高达4472.8%。

(1)请结合标的公司主要产品量产时间、收入及增长率预测，说明预测标的公司2021年新能源业务收入大幅增长的合理性。

(2)请独立财务顾问、评估师发表明确意见。

4、根据回复，预测标的公司2021年至2025年新能源业务收入占比分别为7.02%、14.22%、17.66%、29.18%、28.45%，但销售费用、管理费用、研发费用等占比均显著低于收入占比。其中，研发费用占比较低是因为预计新能源业务研发人员基本都在境内，且工资水平约是境外研发人员的平均工资水平的一半左右。

(1)请结合新能源业务估值情况、相关费用的具体构成，补充披露相关费用预测的依据与合理性，是否存在低估新能源业务费用的情形。

(2)请结合新能源业务在标的公司业务构成中的地位、预测收入增长占比，以及境内外研发人员数量、薪酬水平对比情况，说明新能源业务研发费用预测偏低的原因及合理性，是否与标的公司新能源业务的未来发展规划相匹配。

(3)请独立财务顾问、评估师发表明确意见。

5、根据回复，标的公司已投资建设4条新能源产品生产线，预计产线在未来3年还需投入4700万元，在未来5年内投入8590万元。

(1)请补充披露标的公司已投资4条新能源产线的具体情况，包括但不限于已投资金额、设计产能、投产时间等。

(2)请结合新能源产线的已投资金额、未来3-5年的预计投资金额，说明此次对标的公司新能源业务估值18.69亿元的合理性，新能源产线相关投入产出是否合理。

(3)请独立财务顾问发表明确意见，请评估师对问题(2)发表明确意见。

6、根据回复，在收益法评估中，新能源业务的折现率以标的公司各业务板块永续年收入比例加权平均后的值10.8%作为折现率。请评估师说明以各业务板块收入比例、而非自由现金流占比加权平均计算折现率的合理性，是否符合评估准则的相关规定，是否存在高估标的公司估值的情形。

7、评估报告显示，评估师未能按评估准则规范的程序要求至境外对资产和业务进行查验。根据回复，评估师称依据“其他信息”代替现场调查，以证实资产的存在性;依据视频访谈、底层资料提供以及高管反馈的积极程度，认定对境外资产盈利预测的合理性把握不低于标的公司位于中国的其他业务。

(1)请评估师详细说明所依据“其他信息”等相关资料的内容。

(2)请评估师详细说明针对境外资产评估所采取的替代措施是否完备，是否满足《资产评估专家指引第10号》所述“程序受限对评估结论不产生重大影响”条件。

8、根据回复，你公司在分析标的公司新能源业务板块估值过程中，选择国证新能源车指数(399417)样本股估值情况进行对比分析。