2020年12月12日、14日，新宙邦陆续收到重组问询函、监管问询函。回复公告披露后，深交所对标的公司质押情况、交易资金来源、库存、拆入资金、毛利率水平以及关联方交易等仍表示关注，并要求上市公司补充回复。

12天连收3道问询函，上市公司重组之路迷雾重重!

2020年12月7日，深圳新宙邦科技股份有限公司(下称新宙邦，300037.SZ)披露《重大资产购买报告书(草案)》，拟以现金支付方式购买延安必康制药股份有限公司(下称延安必康，002411.SZ)持有的江苏九九久科技有限公司(下称九九久或标的公司)74.24%股权，交易价款为22.27亿元。

2020年12月12日、14日，新宙邦陆续收到重组问询函、监管问询函，显示深交所、中国证监会就本次交易方案、交易标的等问题要求上市公司给予回复。12月18日、21日，新宙邦披露《关于深交所重组问询函回复的公告》(下称《回复公告》)及《重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》(下称《修订报告书》)，但很快，问询函再次发出，深交所对标的公司质押情况、交易资金来源、库存、拆入资金、毛利率水平以及关联方交易等表示关注，要求补充回复。该问询函发出后，新宙邦将回复时间延期至2021年1月7日。

值得注意的是，本次交易标的九九久股权存在质押及司法冻结情形，根据《回复公告》，延安必康计划兑付债券本息及偿还借款的方式解决相关股权质押冻结，但并未明确相关资金来源、具体进度安排及预计解除质押冻结时间等。

另外，标的公司九九久还存在诸多疑问，如向母公司延安必康拆借资金明细测算利息支出的合理性，与江苏琦衡农化科技有限公司(下称江苏琦衡)双向购买的商业逻辑，以及关联方应收账款或存收回风险、存货或有滞销风险等。

截至2020年9月30日，新宙邦录得营收20.06亿元，同比增长18.19%;录得归母净利润为3.74亿元，同比增长56.21%。历年财报显示，该公司业务收入主要来自锂离子电池电解液，2017年至2019年，其锂离子电池电解液收入占比均在50%左右。

毛利率存差异

根据《修订报告书》，标的公司九九久是一家从事新能源、新材料及药物中间体产品研发、生产与销售的高新技术企业，其主要产品包括六氟磷酸锂、超高分子量聚乙烯纤维、三氯吡啶醇钠、苯甲醛等。而六氟磷酸锂是新宙邦主营业务产品锂离子电池电解液的重要原材料，九九久也是新宙邦相关业务的重要供应商。

2018年、2019年及2020年前三季度，九九久营业收入依次为13.33亿元、14.93亿元、10.02亿元;归母净利润分别为0.44亿元、1.22亿元和0.59亿元。从以上数据来看，其2019年营收与归母净利润增速分别为12%、179%，归母净利润的增速远远超过营收。

值得注意的是，同期，九九久的毛利率依次为29.33%、32.23%、26.52%，高于多氟多(002407.SZ)、红太阳(000525.SZ)这两家可比公司。新宙邦认为，标的公司毛利率水平与可比公司存在一定差异，主要是各家公司的业务结构不同，仅部分产品与可比公司一致，故毛利率水平不具有直接可比性。对此，2020年12月23日，深所交再发问询函，要求上市公司结合细分产品毛利率的对比情况说明九九久主要产品毛利率水平的合理性。

两类产品或滞销

反观库存情况，可以发现，2017年至2019年及2020年1至9月，标的公司六氟磷酸锂的库存分别为3975万元、1158.3万元、3612.8万元和572.7万元;超高分子量聚乙烯纤维的库存依次为1540万元、989.8万元、5457.3万元和6827.5万元;其三氯吡啶醇钠的库存则为892.8万元、1691.7万元、4406.5万元和5522.7万元。上述三类主营产品，除了六氟磷酸锂库存呈波动下降，另两类产品的库存多呈逐年增加态势。

粗略计算可知，2019年末，超高分子量聚乙烯纤维、三氯吡啶醇钠库存金额较期初增长率分别达到451.3%、160.5%。而在2019年，超高分子量聚乙烯纤维和三氯吡啶醇钠的销量分别为6157.8吨、10438.3吨，分别较2018年的3781.5吨、7851吨增长62.84%、32.96%。从2019年来看，两类产品的库存增长率与产品销量存在不匹配性，上述产品的库存增长率远远高于产品销量的增速。

根据《回复公告》，2018年至2020年9月末，其以超高分子量聚乙烯纤维为代表的新材料产品存货周转率从13.03降到4.75，以三氯吡啶醇钠为代表的药物中间体则从8.64降到5.63，或也说明九九久上述两类产品存在滞销积压风险。

应收账款方存未决诉讼

根据相关公告，江苏琦衡主要从事三氯乙酰氯、三氯吡啶醇钠等农药中间体的生产、销售以及相关贸易。九九久向其采购三氯乙酰氯用于生产三氯吡啶醇钠，同时，再向其销售三氯吡啶醇钠。换言之，两家公司均生产同一产品，即三氯吡啶醇钠。

2014年7月至2015年6月，九九久出售给江苏琦衡1.44万吨三氯吡啶醇钠，合同金额为4.92亿元，江苏琦衡未能足额支付货款，九九久提起诉讼，后经法院调解，由江苏琦衡持续向九九久供应原材料偿债，而九九久支付部分原材料货款支持其生产。截至2020年9月30日，九九久应收江苏琦衡款项余额为3023.07万元，应付其款项为1433.71万元，两相冲抵后，应收江苏琦衡净额为1589.4万元。

也就是说，江苏琦衡既是标的公司九九久的供应商，又是其应收账款方。对此，问询函希望上市公司补充说明江苏琦衡自身生产三氯吡啶醇钠的同时向标的公司采购的商业合理性。

另外，相关公告显示，截至2020年9月30日，九九久应收账款余额为3.84亿元，其坏账准备0.86亿元。其中，河南华瑞高新材料有限公司(下称华瑞高新材料)、湖北九邦新能源科技有限公司(下称九邦新能源)分别位列第三名、第四名应收账款方，两家公司应收账款余额依次为2698.68万元、2615.71万元，计提坏账准备分别为1002.76万元、1123.75万元，坏账计提比例为37.16%、42.96%。

公开资料显示，华瑞高新材料被列为司法执行人，承担某借款合同连带保证责任;而九邦新能源存在司法协助及立案信息。2020年11月，两家公司与九九久签订还款协议，分别于2020年12月起、2021年1月起，分期偿还所欠货款，并分别于2022年12月底前、2023年12月底前结清欠款。该还款协议中，两家公司法定代表人吕秀夯和段金学分别承担连带担保责任、未偿还部分的偿还责任。

从偿还期限来看，华瑞高新材料、九邦新能源的还款时间达两年、三年之久，且两家公司都存未决诉讼，两笔应收账款能否按时收回，或存在一定风险。

值得一提的是，在查阅相关公告时，《投资时报》研究员还注意到，九九久持有九邦新能源35%股权，后者的经营范围包括六氟磷酸锂、电解液和新能源材料。2018年度至2020年9月末，九九久向九邦新能源销售六氟磷酸锂依次为546.8万元、1001.15万元和376.54万元，呈现“两头低、中间高”形态。受疫情影响，2020年九邦新能源实际生产销售集中在第四季度。

根据《回复公告》，截至2020年9月末，九邦新能源的所有者权益为8472.96万元，九九久对其计提长期股权投资减值、坏账准备合计2262.26万元，占到该期所有者权益的26.7%。那么，如若九邦新能源盈利能力未能走强，九九久对其长期股权投资仍有减值风险。

拆借资金利息存疑

《修订报告书》显示，2018年1月2日，九九久向母公司延安必康拆借资金5亿元，用于临时周转，年利率为5.44%，没有约定到期日。截至2020年9月30日，拆借资金余额为2.26亿元，其中本金1.46亿元，利息7983.96万元。《回复公告》显示，2016年，延安必康非公开发行债券;2017年业务划转时，九九久从延安必康承接用于自身生产经营的9.96亿元债务;2018年1月的拆借即为上述9.96亿元债券资金的延续。

需要注意的是，《回复公告》还显示，标的公司九九久的借款包括短期借款、非金融机构借款，其中，非金融机构借款为向母公司延安必康资金拆借形成。而2018年末至2020年9月末，其非金融机构借款分别为4.04亿元、3.26亿元和1.46亿元;对应各期利息费用依次为3428.23万元、1823.67万元和774.86万元，年利率均为5.44%。

从上述内容来看，标的公司非金融机构借款呈逐年下降态势，且利息支出也随之走低。但与拆借资金对照，截至2020年9月末，其利息支出出现不一致的情形。拆借资金明细具体是怎样的?根据资金拆借明细测算相关利息支出情况，还存在疑问。(王子西)