11月8日，上交所对尚纬股份(603333.SH)下发问询函，对尚纬股份拟支付现金购买成都星空野望科技有限公司(简称“星空野望”)40.27%股权暨关联交易相关事项提出了问询。上交所要求尚纬股份在交易结构设置，标的公司股权、运营和财务情况，交易作价依据，跨行业收购风险，前期停牌合规性等方面作进一步核实和补充披露。

问询函显示，前期尚纬股份业绩曾出现下滑，自2018年恢复至上市水平，2019年进一步上升，实现营业收入20.34亿元，归母净利润1.02亿元。截至三季报，公司货币资金余额4.39亿元，本次交易所需资金预计5.89亿元。

对此，上交所要求尚纬股份详细说明公司收购资金的来源，并结合后续培育新业务可能带来的资金和其他资源投入压力，分析双主业运营是否会对公司原有逐步企稳的电缆业务产生不利影响。

问询函还显示，公告披露，星空野望于2020年4月成立，直播电商等业务主要通过“抖音”平台开展，截至2020年9月30日实现营业收入3.69亿元、实现净利润3993.66万元。星空野望与罗永浩、戚薇、李诞、胡海泉等艺人有合作关系，其中对罗永浩存在较高的业务依赖。

上交所注意到，尚纬股份在星空野望成立尚不满一个会计年度时启动收购。

上交所要求尚纬股份充分评估说明对其未来经营的稳定性、盈利的可持续性、可能造成业绩波动的各项风险的分析判断及具体依据。

同时，公告披露，目前审计及评估工作尚未完成。截至2020年9月30日星空野望净资产为5192.48万元，公司拟以5.89亿元收购星空野望40.27%的股权，溢价率为2819.13%。

上交所还注意到，在星空野望成立及运营时间未满一年，尚且未经审计和评估的情况下，即初步确定采用15亿元、12亿元较高估值，并做差异化安排的具体依据。

上交所要求尚纬股份充分论证本次高溢价收购的合理性。

据中国经济网记者查询，2020年10月24日，尚纬股份披露2020年三季报显示，截至2020年9月30日，公司货币资金余额4.39亿元。

2020年11月9日，尚纬股份披露《关于支付现金购买资产暨关联交易的公告》显示，本次交易由现金收购及协议转让两部分构成。

公司拟以自有及自筹资金不超过5.89亿元收购星空野望40.27%股权，其中星空野望股东李钧、罗永秀以星空野望100%股权预估值不高于15亿元向尚纬股份分别转让其持有的星空野望18.19%、17.23%股权;深圳小野、天津梅薇、浅石投资以标的公司100%股权预估值不高于12亿元向尚纬股份分别转让其持有的星空野望1.5%、0.57%、2.79%的股权。

同时，尚纬股份股东李广元通过协议转让方式向李钧、龙泉浅秀互联网合伙企业(有限合伙)及孔剑平分别转让其所持有的尚纬股份2599.53万股股权(合计占公司总股本的15%)。李广元合计将出让其持有的尚纬股份7798.58万股权，占尚纬股份总股本的15%。上述协议转让价格为协议签署日前一交易日收盘价的90%，即6.55元/股。

本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易。上述股权转让完成后，尚纬股份成为星空野望第一大股东并实际控制星空野望，星空野望成为尚纬股份合并报表范围内的子公司。

星空野望成立于2020年4月15日，主营业务包括直播电商、新媒体整合营销及代运营三大板块。截至2020年9月30日，星空野望资产总计1.64亿元，负债合计1.12亿元，所有者权益合计5192.48万元。2020年4月15日至2020年9月30日，星空野望实现营业收入3.69亿元;实现净利润3993.66万元;实现扣非净利润3993.66万元。

截至公告出具日，星空野望的业务对罗永浩存在较高的依赖。2020年9月前，星空野望仅与罗永浩建立了正式的合作关系;2020年10月起，星空野望陆续与戚薇、李诞、吉克隽逸、胡海泉、钱枫等艺人主播建立合作关系，并逐步建立完善合作艺人矩阵，对罗永浩个人的依赖程度有所降低，但目前来看，罗永浩仍为标的公司重要主播之一，对公司业务开展具有重要影响。如若未来罗永浩因其个人形象、名誉等受损而影响其为星空野望提供直播和整合营销等服务，可能对尚纬股份和星空野望的经营带来较大不利影响。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公函【2020】2616号

关于尚纬股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易事项的问询函

尚纬股份有限公司：

前期，你公司披露拟通过发行股份及支付现金方式取得成都星空野望科技有限公司(以下简称“星空野望”或“标的公司”)控制权。今日，你公司公告将原交易方式改为现金收购与公司股东李广元向部分交易对方协议转让股份，因不涉及发行股份，公司股票在停牌十个交易日后复牌。鉴于公司拟高溢价跨界收购资产，但在交易结构设置，标的公司股权、运营和财务情况，交易作价依据，跨行业收购风险，前期停牌合规性等方面需进一步说明，根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，请你公司就以下事项作进一步核实和补充披露。

一、关于停牌事项

根据停复牌相关规定，上市公司筹划重组事项，仅在涉及发行股份的情况下，可以根据实际情况申请停牌，停牌时间不超过10个交易日。因此，公司在筹划过程中，应当审慎论证是否需要发行股份。但本次公告所述不再发行新股的各项原因，包括避免对全体股东收益摊薄、降低上市公司股东整体质押率、降低交易风险等，均不属于停牌期间的新增事项，均应当在做出停牌决策过程中予以考虑，且标的资产各项财务指标与重大资产重组标准有较为明显的差距。

停复牌对投资者影响重大，请公司提供本次收购的交易进程备忘录，详细说明前期筹划重大事项申请停牌的具体论证过程、决策依据及相关人员意见，说明停牌的必要性和合规性。

二、关于跨行业收购

公告披露，标的公司主要从事直播电商、新媒体整合营销以及电商代运营等业务，而公司主要从事电缆产品的研发、生产、销售和服务。请公司充分核实并补充披露：

1、公司与星空野望在业务、产品、市场、渠道、上下游等方面是否具有协同性，请结合公司主营业务开展情况及未来发展战略，充分说明本次收购的主要考虑，论证实现业务整合的可能性和具体措施。

2、根据公司前期公告，未见公司从事过直播电商相关业务，未见直播电商相关的市场营销经验、经营管理经验、人员和资源储备，请充分说明公司能否真正实现对标的公司的控制，论证具体保障措施及有效性，评估相关风险。

3、公司是否已对标的公司的行业政策、竞争格局、经营情况、财务状况、公司治理及内部运作等进行充分调研和评估，说明调研过程、参与人员和结论，董事会成员对本次收购的决策是否审慎，决策依据是否充分。

4、前期公司业绩曾出现下滑，自2018年恢复至上市水平，2019年进一步上升，实现营业收入20.34亿元，归母净利润1.02亿元。截至三季报，公司货币资金余额4.39亿元，本次交易所需资金预计5.89亿元。请详细说明公司收购资金的来源，并结合后续培育新业务可能带来的资金和其他资源投入压力，分析双主业运营是否会对公司原有逐步企稳的电缆业务产生不利影响。

5、后续仍需开展的具体工作，评估后续交易进程中可能存在的各项障碍，尤其是可能导致交易终止的重大风险，并充分进行提示。

三、关于交易结构

公告披露，本次交易中，公司拟以不超过5.89亿元现金向李钧、罗永秀、深圳小野等股东收购星空野望40.27%股权，同时公司股东李广元将通过协议转让方式向李钧、龙泉浅秀、孔剑平转让所持公司15%股权。上述现金收购与协议转让互为条件。请公司补充披露：

1、交易涉及合伙企业请穿透至最终出资方。星空野望股东是否存在代持情形，请列示股份代持的背景、内容、期限、方式等，请明确标的公司原实控人及关键核心人员，以及上述相关方在本次交易完成后持有上市公司及标的公司的股权情况。

2、本次各交易方之间是否存在包括共同投资、资金借贷等在内的各种形式的潜在关联关系，与公司、公司主要股东间是否存在未披露的协议安排、约定、默契等利益安排，相关安排是否有损公司及中小投资者利益。

3、公司由采用发行股份购买资产转为现金收购星空野望股权、李广元转让所持公司股份互为前提的一揽子交易的具体考虑，是否与李广元、李钧、罗永秀等前述交易主体间的利益安排相关，是否有损公司及中小投资者利益。

4、公司对本次收购后标的公司剩余股权是否有进一步协议安排;本次交易对方是否有进一步增持公司股份的计划及安排。

四、关于标的资产及业务情况

公告披露，星空野望于2020年4月成立，直播电商等业务主要通过“抖音”平台开展，截至2020年9月30日实现营业收入3.69亿元、实现净利润3,993.66万元。星空野望与罗永浩、戚薇、李诞、胡海泉等艺人有合作关系，其中对罗永浩存在较高的业务依赖。请公司补充披露：

1、公司在标的公司成立尚不满一个会计年度时启动收购，请充分评估说明对其未来经营的稳定性、盈利的可持续性、可能造成业绩波动的各项风险的分析判断及具体依据。

2、分项列示星空野望各项业务的收入确认政策、结算模式，以及营业收入、营业成本、净利润、经营活动现金流量净额、毛利率等主要财务指标;分项列示标的公司资产、负债的具体构成及金额。

3、列示公司主要合作艺人或主播的具体情况，包括合作方式、合作期限、合作平台、分成安排，已开设直播场次、直播观众数量及粉丝数量、对应销售额、销售额前十的品牌或产品等，明确上述合作在“抖音“及其他平台是否具有排他性权利。

4、说明星空野望目前员工人数及管理团队，公司对上述相关方是否产生重大依赖，以及保障团队稳定性的措施。

5、鉴于标的公司的轻资产属性，结合前述核心人员和管理团队后续持有上市公司和标的公司股权的情况，说明公司在收购星空野望业绩承诺期内和业绩承诺期后，对维护主要管理层和主要艺人稳定性所采取的具体措施，是否存在终止合作或转去其他平台或其他公司，从而导致标的业绩大幅下降的风险及保障措施。

6、星空野望目前所处行业地位或排名，是否需要获得相关的牌照或资质，主业是否符合相关主管部门的产业政策，收购完成后公司保障标的公司合规运营的具体措施，是否存在相关不利因素。

五、关于交易作价

公告披露，目前审计及评估工作尚未完成。截至2020年9月30日星空野望净资产为5,192.48万元，公司拟以5.89亿元收购标的公司40.27%的股权，溢价率为2,819.13%。请公司补充披露：

1、在星空野望成立及运营时间未满一年，尚且未经审计和评估的情况下，即初步确定采用15亿元、12亿元较高估值，并做差异化安排的具体依据，请充分论证本次高溢价收购的合理性。

2、星空野望设立、历次增资和增资款到位，以及评估情况，前后是否存在差异及原因，本次交易对方前期获得标的公司股份的时点、方式和价格。

六、关于承诺业绩

李钧、罗永秀及龙泉浅秀承诺星空野望2020至2023年度扣非后归母净利润分别不低于6,000万元、1.13亿元、1.5亿元、2亿元，合计不低于5.23亿元。请公司补充披露：

1、结合星空野望目前发展状况、在手订单情况，说明业绩承诺的具体依据及可实现性，是否有效保障公司利益。

2、星空野望未来期间的经营业绩，包括业绩承诺期后，是否面临障碍或不确定性，请充分提示相关风险，明确应对措施。

3、说明业绩承诺方资信情况，是否存在较大债务或其他未履行的义务，以及为保障承诺能够切实履行的具体措施和安排。

七、关于前期信息披露和公司控制权

根据公告，2018年6月，公司原控股股东、实际控制人李广元拟向盛业武协议转让28.71%股份。2020年7月，公司回复2019年年度报告问询函称，盛业武拟减少受让6%股份，其他部分将继续履行。本次李广元和盛业武决定终止双方前期签署的股份转让协议，并将其持有的12.9956%股份股东权利委托给盛业武代为行使。

请公司说明针对上述事项，是否及时履行了信息披露义务，并结合本次股权交易、表决权委托安排、一致行动关系以及各方派驻董事和管理层的情况，充分论证公司控制权归属及稳定性，以及前期对于实际控制人、股东之间关联关系披露是否准确。

请公司全体董事、监事和高级管理人员对上述事项发表意见，请公司独立董事对上述事项发表独立意见，请本次交易审计机构和评估机构对相关事项发表意见。同时，请公司结合股价情况、本次交易进程和参与人员，自查相关信息是否出现提前泄漏，是否存在内幕交易情形。请公司收到本问询函后立即披露，并于2020年11月13日之前披露对本问询函的回复。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二〇年十一月八日