深圳证券交易所网站近日发布关于对藏格控股股份有限公司股东林吉芳的监管函(公司部监管函〔2020〕第67号)。2016年，藏格控股股份有限公司(以下简称“*ST藏格”，000408.SZ)发行股份购买其持有格尔木藏格钾肥股份有限公司(以下简称“藏格钾肥”)99.22%股权，林吉芳作为交易对手方之一，对藏格钾肥2016年、2017年、2018年的业绩作出承诺，如藏格钾肥未完成承诺业绩，将以交易取得的股份进行补偿，如股份补偿不足，差额部分以现金补偿。

藏格钾肥2018年度承诺业绩162749.76万元，实际完成业绩84020.52万元。根据重组利润补偿协议，林吉芳应当于*ST藏格股东大会审议通过股份回购注销事项后60日内办理完毕股份注销事宜。*ST藏格于2019年12月30日召开股东大会审议通过了回购注销发行股份购买资产部分股票的议案，但截至目前，林吉芳尚未完成业绩补偿股份注销程序，导致相关业绩补偿承诺存在超期未能完全履行的情形。

林吉芳的上述行为违反了《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.3条的规定。深圳证券交易所希望林吉芳吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《股票上市规则》等规定，杜绝此类事件发生。

*ST藏格成立于1996年6月25日，注册资本19.94亿元，于1996年6月28日在深交所挂牌，2017年6月13日，公司名称由金谷源控股股份有限公司改为藏格控股股份有限公司，股票简称由*ST金源改为*ST藏格。藏格控股股份有限公司现主营业务为钾肥(氯化钾)的生产和销售，主要产品钾肥(氯化钾)。西藏藏格创业投资集团有限公司为第一大股东，持股8.59亿股，持股比例43.08%。肖永明持有西藏藏格创业投资集团有限公司90%股份，林吉芳持有另外10%股份。林吉芳为*ST藏格实际控制人肖永明之妻。

2016年7月26日，*ST金源(*ST藏格前身名称)发布重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书和重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。藏格投资及其一致行动人作出利润补偿承诺：承诺藏格钾肥2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益的预测净利润分别为10.01亿元、11.45亿元、15.02亿元、16.27亿元。若不能达到盈利承诺，按《利润补偿协议》相关约定进行补偿。

*ST藏格2019年年报显示，公司于2016年实施重大资产重组，标的藏格钾肥未完成2017年度和2018年度业绩承诺，依据藏格钾肥盈利实现情况及《利润补偿协议》中的计算公式，测算藏格投资、永鸿实业、肖永明和林吉芳2017年度需补偿的股份数额为1.03亿股;2018年度需补偿的股份数额为3.11亿股。汇总2017年度和2018年度4名补偿义务人合计补偿股份数额4.13亿股。2017年半年度上市公司进行现金分红，向全体股东每10股派3元人民币现金(含税)。据此计算，4名补偿义务人2017年度、2018年度需赠送的分红收益合计为1.24亿元。因上述业绩补偿义务人所持股票均处于质押状态及资金周转问题，截止本报告批准报出日，上述业绩补偿义务人尚未完成股份赔偿和赠送分红收益事项。

2019年9月11日，林吉芳因1.重组业绩补偿方未履行业绩承诺补偿义务;2.股东增持承诺未履行，遭深圳证券交易所通报批评。

《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定。

《股票上市规则(2018年11月修订)》第2.3条规定：上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

以下为原文：

关于对藏格控股股份有限公司股东林吉芳的监管函

公司部监管函〔2020〕第67号

林吉芳：

2016年，藏格控股股份有限公司(以下简称“*ST藏格”)发行股份购买其持有格尔木藏格钾肥股份有限公司(以下简称“藏格钾肥”)99.22%股权，你作为交易对手方之一，对藏格钾肥2016年、2017年、2018年的业绩作出承诺，如藏格钾肥未完成承诺业绩，将以交易取得的股份进行补偿，如股份补偿不足，差额部分以现金补偿。

藏格钾肥2018年度承诺业绩162749.76万元，实际完成业绩84020.52万元。根据重组利润补偿协议，你应当于*ST藏格股东大会审议通过股份回购注销事项后60日内办理完毕股份注销事宜。*ST藏格于2019年12月30日召开股东大会审议通过了回购注销发行股份购买资产部分股票的议案，但截至目前，你尚未完成业绩补偿股份注销程序，导致相关业绩补偿承诺存在超期未能完全履行的情形。

你的上述行为违反了《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.3条的规定。本所希望你吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《股票上市规则》等规定，杜绝此类事件发生。

特此函告

深圳证券交易所

公司管理部

2020年12月18日