深圳证券交易所网站近日发布关于对国轩高科股份有限公司的关注函(中小板关注函【2020】第608号)。2020年12月26日，国轩高科股份有限公司(国轩高科 002074.SZ)披露《关于对外投资暨增资天津恒天新能源汽车研究院有限公司的公告》和《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

关于对外投资暨增资天津恒天新能源汽车研究院有限公司的公告显示，国轩高科股份有限公司于2020年12月24日召开了第八届董事会第九次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资暨增资天津恒天新能源汽车研究院有限公司的议案》，同意公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司(以下简称“合肥国轩”)以其对天津恒天新能源汽车研究院有限公司(以下简称“天津恒天”)的应收账款债权合计2.14亿元对天津恒天进行增资。

公司全资子公司合肥国轩拟与北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司(以下简称“北京恒天”)、天津恒天签署《债权转股权协议》，合肥国轩拟以其对天津恒天的应收账款债权合计2.14亿元对天津恒天进行增资。

根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《合肥国轩高科动力能源有限公司拟进行债转股项目涉及的天津恒天新能源汽车研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沃克森评报字[2020]第2013号)，截至评估基准日2020年9月30日，采用资产基础法对天津恒天纳入评估范围内的所有者权益账面值为6789.23万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为人民币12283.29万元。本协议各方拟定依据评估值为参考确定合肥国轩对天津恒天的债转股比例，合肥国轩以其对天津恒天的债权共计人民币2.14亿元对其新增出资，本次增资完成后，天津恒天的注册资本增加至人民币8219.18万元，合肥国轩将持有天津恒天的股权比例为63.50%，北京恒天将持有天津恒天的持股比例为36.50%。增资完成后天津恒天将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围。

合肥国轩以其对天津恒天的往年应收账款债权共计2.14亿元人民币对其进行增资，其中人民币5219.18万元作为合肥国轩认缴公司新增注册资本，持股比例为63.50%。本次增资完成后，天津恒天的注册资本增加至8219.18万元人民币，其余16150.38万元人民币计入天津恒天的资本公积。

截至2019年12月31日，天津恒天资产总额75710.02万元，负债总额60768.48万元，净资产14941.54万元，资产负债率80.26%;实现营业收入10155.31万元，净利润9.11万元。截至2020年9月30日，天津恒天资产总额67139.77万元，负债总额60350.54万元，净资产6789.23万元，资产负债率89.89%;2020年1至9月实现营业收入491.28万元，净利润-2528.39万元。

深圳证券交易所中小板公司管理部指出：国轩高科董事会在审议上述对外投资事项时，董事Frank Engel投弃权票，弃权原因系“暂时无法对投资前景和预期收益做出合理判断”。根据资产评估报告，天津恒天最近两年又一期的净利润分别为1160.87万元、9.11万元和-2528.39万元，呈明显下滑趋势;2020年三季度末，其资产负债率高达89.89%，较上年末增长9.63个百分点。请结合天津恒天的财务状况、主要业务及其开展情况，详细说明本次交易目的及必要性，是否存在损害上市公司及股东合法权益的情形。

关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告显示，经中国证券监督管理委员会《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》(证监许可[2017]1820 号)核准公司向原股东配售26292.60万 股新股。公司本次配股实际配售26023.08万股，每股配售价格为13.69元，募集资金总额35.63亿元，扣除各项发行费用合计人民币2795.49万元后 ， 实际募集资金净额为人民币35.35亿元，上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了验证报告(会验字[2017]5313号)。公司对募集资金采取了专户存储制度。

国轩高科拟终止“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”，该项目由公司控股子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司负责实施，计划投资金额36247.30万元，拟以募集资金投入2.50亿元，建设期限至2021年6月，项目建设内容涵盖电池管理系统及电机控制系统。截至2020年11月30日，该项目已累计投入募集资金441.54万，募集资金投资使用进度为1.77%，节余募集资金26081.57万元(包含利息收入及理财收益，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准)。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将上述节余募集资金永久性补充流动资金用于公司主营业务相关的生产经营活动。

深圳证券交易所中小板公司管理部指出：“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”为国轩高科2017年配股的募投项目，原计划投入25000万，截至2020年11月30日，仅投入441.54万元，投资进度为1.77%，国轩高科拟终止上述项目并将节余募集资金永久性补流。请结合市场环境及政策变化情况、国轩高科战略发展及资金需求等，说明国轩高科终止上述募投项目并永久性补流的原因。另外，自查国轩高科原募集资金使用可行性分析报告是否审慎考虑到市场、行业变化及风险，请保荐机构发表明确意见。

深圳证券交易所中小板公司管理部对上述事项表示高度关注。请国轩高科就增资天津恒天、21369.56万元应收账款形成、天津恒天评估、终止建设项目并将节余募集资金永久性补流等事项进行认真自查并做出说明并做出书面说明，并在2021年1月5日前将有关说明材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部并对外披露，同时抄报安徽证监局上市公司监管处。

以下为原文：

关于对国轩高科股份有限公司的关注函

中小板关注函【2020】第608号

国轩高科股份有限公司董事会：

2020年12月26日，你公司披露《关于对外投资暨增资天津恒天新能源汽车研究院有限公司的公告》和《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。你公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司(以下简称“合肥国轩”)拟以其对天津恒天新能源汽车研究院有限公司(以下简称“天津恒天”)的应收账款债权合计 21,369.56 万元对天津恒天进行增资，增资完成后，合肥国轩将持有天津恒天 63.50%的股权，天津恒天将纳入你公司合并报表范围。其次，你公司拟终止“年产 20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”募集资金投资项目，并将该项目的节余募集资金26081.57万元用于永久补充流动资金。我部对上述事项表示高度关注。请你公司就以下事项进行认真自查并做出说明：

1、你公司董事会在审议上述对外投资事项时，董事 Frank Engel投弃权票，弃权原因系“暂时无法对投资前景和预期收益做出合理判断”。根据资产评估报告，天津恒天最近两年又一期的净利润分别为1,160.87 万元、9.11 万元和-2,528.39 万元，呈明显下滑趋势;2020年三季度末，其资产负债率高达 89.89%，较上年末增长 9.63 个百分点。请结合天津恒天的财务状况、主要业务及其开展情况，详细说明本次交易目的及必要性，是否存在损害上市公司及股东合法权益的情形。

2、请说明上述应收账款形成的具体原因、到期时间、账龄及坏账准备计提情况，并测算本次债转股交易对公司业绩的影响。另外，除上述应收账款外，天津恒天与你公司及并表范围内的其他子公司是否存在其他债权债务关系，若是，请补充说明具体情况、清偿计划以及未全部转为股权的原因。

3、你公司采用资产基础法和收益法对天津恒天股东全部权益价值进行评估，收益法得出的评估结果为 7,422 万元，增值率为 9.32 %，资产基础法得出的评估结果为 12,283.35 万元，增值率为 80.92 %，你公司选取资产基础法结果作为最终评估结论。请你公司结合资产基础法的评估范围、重要评估假设、主要评估参数和具体评估过程，说明评估增值的合理性。另外，请补充说明收益法及资产基础法评估值存在重大差异的原因及合理性，本次交易以资产基础法评估定价是否有利于保护上市公司利益。请评估机构发表明确意见。

4、“年产 20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”为你公司 2017 年配股的募投项目，原计划投入 25,000 万，截至 2020 年 11月 30 日，仅投入 441.54 万元，投资进度为 1.77%，你公司拟终止上述项目并将节余募集资金永久性补流。请结合市场环境及政策变化情况、你公司战略发展及资金需求等，说明你公司终止上述募投项目并永久性补流的原因。另外，自查你公司原募集资金使用可行性分析报告是否审慎考虑到市场、行业变化及风险，请保荐机构发表明确意见。

5、你公司认为应予说明的其它事项。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2021 年 1 月 5 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报安徽证监局上市公司监管处。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此函告

中小板公司管理部

2020 年 12 月 29 日