本次交易中，标的资产北京盘天估值并不低，截至9月30日，北京盘天经审计的净资产为5419.27万元，整体估值为3.99亿元，增值率为636%。

“变更募集资金投向”本不应成为常规操作，但近年来，上市公司违背招股说明书或配股说明书承诺，将募投资金改作他用的现象大有愈演愈烈之势。

日前，北京千方科技股份有限公司(下称千方科技，002373.SZ)变更募集资金用途收购的公告，引起监管关注。

12月19日，千方科技披露公告称，拟将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”部分募集资金2.03亿元用途变更为收购北京盘天新技术有限公司(下称北京盘天)51%的股权。

需要注意的是，本次交易中北京盘天估值并不低。截至9月30日，北京盘天经审计的净资产为5419.27万元，整体估值为3.99亿元，增值率为636%。

从公告介绍来看，北京盘天主要业务是衡器技术及称重软硬件产品研发，产品应用于公路治超非现场执法中，这与此前千方科技募集资金投入项目“智能停车服务与运营”相去甚远。

对于千方科技的这起高溢价收购，深交所向公司下发关注函，要求对本次收购北京盘天股权所采用的估值方法等进行说明，解释北京盘天评估增值的原因。同时，结合北京盘天的主营业务与公司的协同效应，关注函要求解释说明交易作价是否公允合理。

千方科技在回复函中解释称，此次交易符合公司在智慧交通领域的发展战略及业务需求，有助于公司进一步完善在科技治超及非现场执法领域的产品线，强化一站式解决方案及交付能力。考虑北京盘天管理费用、研发费用、销售费用等并不会随着营收规模扩大而线性增长等因素，且承诺期间公司净利率较为稳定，公司认为北京盘天业绩承诺可实现性强。

《投资时报》研究员发现，在千方科技2015年定增募集的18亿资金中，累计支付项目投资款刚过半。同时，公司在2018年和2019年屡次变更募集资金用途，其中两起用于收购，一起用于永久补充流动资金。

多次变更募集资金用途

千方科技2010年在深交所中小板上市，公司主营业务是智慧交通和智能物联业务。2015年，千方科技采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行4668万股，每股发行价格38.56元，募集资金18亿元。

根据当时募集资金投资计划，资金拟用于城市综合交通信息服务及运营项目。从项目明细来看总共分为三个子项目，分别是智能公交综合信息服务及运营、智能停车服务及运营和出租车综合信息服务及运营，投资额分别为8.9亿元、8.1亿元和1.9亿元。

不过，在2015年定增募集资金之后，千方科技的城市综合交通信息服务及运营项目进展却较为缓慢，且已经多次更改募集资金用途。

2018年9月，千方科技第一次变更部分募集资金用途，将2015年募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中明细项目“出租车综合信息服务及运营”募投资金1.32亿元用途变更，用于收购千方科技全资子公司千方捷通科技股份有限公司下属子公司甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司少数股东持有的16.89%股权。

仅仅3个月后，千方科技再次变更募资用途。

2018年12月，千方科技将明细项目“智能公交综合信息服务与运营”部分募集资金用途变更为永久补充流动资金，变更募集资金金额总计5.2亿元。

2019年7月，公司再次对2015年募集资金用途进行变更，将“城市综合交通信息服务及运营项目”中未使用的募集资金2.63亿元用途变更为支付收购宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合伙)持有的杭州交智科技有限公司4.68%股权的收购价款。

公告显示，截至2020年11月30日，公司累计支付项目投资款共计9.95亿元，募集资金累计取得理财收益、银行利息净额1.3亿元，用于补充流动资金5.2亿元，期末余额为3.89亿元，其中3亿元用于临时补充流动资金，购买理财5000万元。

算上此次，千方科技已是对2015年募集资金用途的第四次变更。

根据公告，此次公司将明细建设项目“智能停车服务与运营”中未投入的部分募集资金2.03亿元用于支付收购北京盘天51%股权的收购价款，本次变更募集资金金额占本次募集资金净额的比例为11.47%。

收购安排是否合理?

此次交易中，北京盘天净资产为5419万元，整体估值为3.99亿元，溢价超过6倍。

资料显示，北京盘天成立于2006年，产品主要围绕科技治超及系统解决方案，包括平板式(轴重)动态汽车衡、超限高速精确检测系统、全速路段无人值守公路超限高精准检测系统、平板式动态整车收费系统、交通情况调查系统。

在解释变更募投项目的背景和原因时，千方科技称智能停车综合信息服务及运营项目的实施进度不达预期，且预计未来投资额低于原计划，同时认为“科技治超及非现场执法进入爆发期”，通过与北京盘天在技术、产品、市场、交付等方面业务整合，有利于进一步提升公司在非现场执法领域的竞争优势。

关注函中，深交所对北京盘天的估值提出疑问。

根据要求，千方科技需要说明本次收购北京盘天股权所采用的估值方法，说明评估增值的原因，并结合北京盘天的主营业务及与你公司的协同效应，说明交易作价是否公允、合理。

此外，在交易中有关业绩承诺的部分也引起关注。

公告显示，本次交易对手方中，张志强、耀天兴业向千方科技进行的股权转让交易部分，不承担业绩承诺;除张志强、耀天兴业外的其他股东(下称核心股东)向公司进行的股权转让交易部分，承担全部业绩承诺。

与一般业绩承诺中设置“净利润”指标不同的是，北京盘天还需对回款率进行承诺。根据公告，其2018年—2019 年、2020年—2021年、2022年、2023年业务合同的实际回款率分别不低于96%、95%、90%、55%。

对此，关注函要求说明本次交易所设置的业绩承诺中，以累计回款率作为业绩考核指标的原因，并结合北京盘天近年的实际回款率、上述业绩承诺设置区间的合理性、业绩指标在2023年大幅下降的原因等，说明本次交易对业绩承诺设置安排的合理性。

同时，千方科技还需补充说明如业绩承诺未完成，核心股东对上市公司的补偿安排及其设置的合理性，核心股东是否具有业绩承诺履约能力等。

在回复函中，千方科技表示，本次交易增设“累计回款率承诺”指标，一方面是加强项目回款管理，进一步优化北京盘天现金流的管控措施;另一方面是夯实收入质量，避免“冲业绩”行为。考虑到任何业务都存在一定坏账计提风险，千方科技认为此次交易所设“累计回款率承诺”指标设置合理。而2023年当年新签合同在当年回款率设置为55%，不是回款率承诺大幅下降，而是针对历史情况有所上升，也是为确保对赌期末北京盘天新项目的合同的执行履约，进一步提高北京盘天收入质量和优化公司现金流。(余飞)