上海证券交易所网站日前发布关于对浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函(上证公函【2021】0156号)。1月16日，浙江钱江生物化学股份有限公司(简称“钱江生化”，600796.SH)发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。

钱江生化拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即4.43元/股的发行价格，向海宁水务集团、云南水务发行股份购买其持有的海云环保100%股权，向海宁水务集团发行股份购买其持有的首创水务40%股权、实康水务40%股权及绿动海云40%股权。本次交易完成后，海云环保将成为上市公司的全资子公司，首创水务、实康水务和绿动海云将成为上市公司的参股子公司。

截至预案签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。

本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过9042.06万股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%即3.94元/股测算，上市公司拟募集配套资金不超过35625.73万元，拟募集配套资金不超过发行股份购买资产交易价格的100%。

上海证券交易所指出，预案披露，截至2020年9月30日，海云环保、绿动海云的资产负债率分别为58%、64%;2020年1-9月，海云环保、首创水务分别实现净利润5895.72万元和1416.96万元，按比例换算的全年净利润同比下滑较多。此外，报告期内，实康水务经营活动现金净流量分别为846.33万元、4116.66万元、1455.75万元，绿动海云经营活动现金净流量分别为-1031.21万元、-2.35亿元、-8924.53万元。请钱江生化补充披露：(1)结合同行业可比公司情况，说明海云环保、绿动海云资产负债率较高的原因及合理性;(2)海云环保、首创水务净利润下滑的原因及合理性;(3)实康水务经营活动现金净流量波动较大的原因及合理性;(4)绿动海云报告期内经营活动现金净流量持续为负的原因及合理性。

经上海证券交易所上市公司监管一部审阅钱江生化提交的发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案，现有包括收购必要性、标的资产状况等问题需要钱江生化说明和补充披露。上海证券交易所上市公司监管一部要求公司收到问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复上海证券交易所上市公司监管一部，并对重组预案作相应修改。同时，请财务顾问对上述问题发表意见。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公函【2021】0156号

关于对浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函

浙江钱江生物化学股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案，现有如下问题需要你公司说明和补充披露。

1.预案披露，上市公司拟发行股份购买海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权及绿动海云 40%股权，上述标的资产主要从事环保工程、固废处置、污水处理、供水等业务。上市公司主要从事生物农药产品、兽药饲料添加剂产品等业务。2019 年，上市公司、海云环保分别实现营业收入 3.8 亿元、11.35 亿元。请公司补充披露：(1)结合业务协同性、上市公司及标的资产报告期主要财务数据情况，说明收购少数股权的必要性，本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于收购少数股权的规定;(2)目前有无取得标的资产其他股东关于放弃优先购买权的承诺以及对本次交易的影响;(3)本次交易是否将导致上市公司主营业务发生变化以及未来对原有业务的相关安排;(4)交易完成后对各标的资产实施整合与有效管控的具体措施，并就收购整合风险进行风险提示。

2.预案披露，标的资产的业务类别涉及环保工程、固废处置、污水处理、供水等综合环保业务，业务模式包括 EPC、BOOT、BOT、PPP、委托运营等，市场区域覆盖浙江、内蒙古等。请公司补充披露：(1)按细分业务类别、业务模式、主要市场区域，分别列示报告期内标的资产的收入规模、占比及毛利率，并说明各细分业务的毛利率与可比公司是否存在重大差异;(2)分别说明以 EPC、BOOT、BOT、PPP、委托运营等业务模式开展项目的会计核算方法，是否纳入合并范围及依据，是否符合会计准则相关规定;(3)结合不同细分业务类别的业务模式、定价依据、结算方法等情况，说明标的资产收入与成本确认的具体方法和时点、判断标准、是否符合行业惯例，标的资产收入确认是否审慎、成本计量是否完整，并说明新收入准则实施的影响;(4)报告期内标的资产应收账款规模、前五大应收对象及是否为关联方、账龄分布，说明坏账准备计提是否充分，应收账款回款是否存在重大不确定性。

3.预案披露，截至 2020 年 9 月 30 日，海云环保、绿动海云的资产负债率分别为 58%、64%;2020 年 1-9 月，海云环保、首创水务分别实现净利润 5895.72 万元和 1416.96 万元，按比例换算的全年净利润同比下滑较多。此外，报告期内，实康水务经营活动现金净流量分别为 846.33 万元、4116.66 万元、1455.75 万元，绿动海云经营活动现金净流量分别为-1031.21 万元、-2.35 亿元、-8924.53万元。请公司补充披露：(1)结合同行业可比公司情况，说明海云环保、绿动海云资产负债率较高的原因及合理性;(2)海云环保、首创水务净利润下滑的原因及合理性;(3)实康水务经营活动现金净流量波动较大的原因及合理性;(4)绿动海云报告期内经营活动现金净流量持续为负的原因及合理性。

4.预案披露，标的资产污水处理、固废处置等业务涉及特许经营，特许经营期限最长不超过 30 年。此外，公开资料显示，标的资产所持哈尔滨北方环保工程有限公司等公司股权处于出质状态。请公司补充披露：(1)列示标的资产特许经营权的种类、取得时间、剩余年限，并说明特许经营权未来续期是否存在重大障碍以及对标的资产生产经营的影响;(2)结合报告期内前五大客户及是否为关联方等情况，说明标的资产是否具备业务独立性，是否存在关联方依赖;(3)结合标的资产股权出质的基本情况、出质标的主要财务数据及占比等，说明标的资产权属是否清晰。

5.预案披露，本次交易对方因发行股份购买资产而取得的上市公司股份的锁定期尚未确定。请公司结合标的资产历史沿革、交易对手方增资入股时间、注册资本实缴情况等，明确锁定期相关安排。

6.预案披露，上市公司拟募集配套资金不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充上市公司流动资金。请公司结合资产负债率、营运资金需求等情况，说明配套募集资金用于补流的必要性，是否拟用于补充标的资产流动资金，募集资金用途及比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于募集配套资金的规定。

请公司收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重组预案作相应修改。同时，请财务顾问对上述问题发表意见。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二一年一月二十八日