计提商誉减值高达4.26亿元的国都互联，自被吴通控股收购以来均为盈利状态，其2019年的净利润尚有1.84亿，此次业绩由盈转亏相当突然。

并购重组是把双刃剑。虽然可以让上市公司短时间内业绩规模提升，但若不达预期，积累的商誉也将面临压力。目前，吴通控股集团股份有限公司(下称吴通控股，300292.SZ)就不得不面临商誉减值带来的后果。

2021年1月21日，吴通控股披露业绩预告称，公司2020年度预计亏损5.45亿元至5.68亿元。之所以有如此大亏损额度，与吴通控股对旗下子公司的巨额商誉减值计提有关。

公告显示，该公司拟对收购北京国都互联科技有限公司(下称国都互联)、摩森特(北京)科技有限公司 (下称摩森特)形成的商誉分别计提减值准备4.26亿元、1.58亿元。

《投资时报》研究员注意到，两家子公司都是吴通控股之前所收购资产。其中，计提商誉减值高达4.26亿元的国都互联，自收购以来均为盈利状态，2019年的净利润尚有1.84亿元，此次公司业绩由盈转亏发生的相当突然。

吴通控股称，本次计提商誉减值准备后，公司历年资产并购时所形成的商誉将全部计提完毕。

吴通控股此番操作也引起监管机构重视。针对子公司业绩的突然由盈转亏，以及巨额的商誉减值计提，深交所向公司下发关注函，要求吴通控股说明是否存在利用计提大额商誉减值准备调节利润的情形。

大肆收购积累巨额商誉

吴通控股是一家通信领域连接技术的高新技术企业，专业从事无线通信射频连接系统、光纤连接产品的研发、生产及销售，公司于2012年登陆创业板。

上市后的第二年，即2013年起，吴通控股便采用发行股份及支付现金方式实施，接连发起多起收购，涉足移动终端、数字营销服务、移动信息服务等领域。

据资料显示，其收购标的资产包括上海宽翼100%股权、国都互联100%股权、互众广告100%股权、摩森特100%股权，交易价格分别为1.68亿元、5.5亿元、13.5亿元、1.75亿元，合计为22.43亿元。

在吴通控股以5.5亿元的对价收购国都互联时，市场就曾有溢价太高的担忧。

根据当时财务数据显示，截至2013年12月31日，国都互联总资产为1.27亿元，净资产为5508.56万元，收购增值率近900%。对此，吴通通讯称主要因为国都互联为轻资产型高科技公司，账面资产较少，主营业务持续增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景。

经过一系列收购之后，吴通控股营业收入、净利润规模随之扩大。2014年至2017年，该公司分别实现营业收入7.84亿元、15.01亿元、19.82亿元额25.58亿元，实现净利润分别为5571万元、1.67亿元、1.68亿元和2.26亿元。

与此同时，由于不断收购，吴通控股积累了巨额的商誉。2012年末，该公司商誉为0元，2015年末其商誉达到16.63亿元，时至2017年末商誉已经高达17.74亿元。

而从2016年起，吴通控股收购所积累的负面因素开始显现。2016年，吴通控股计提宽翼通信商誉减值准备1500万元;2017年再次计提宽翼通信商誉减值准备3200万元。

让很多投资者意外的是，2018年吴通控股一口气计提商誉减值准备高达11.91亿元。其中，计提宽翼通信商誉减值准备7928.66万元，计提互众广告商誉减值准备11.12亿元。巨额计提商誉减值准备导致吴通控股2018年亏损额达11.58亿元，净利润同比大幅下降613.31%。

然而，2018年的巨亏并不是终章，在2019年短暂实现盈利后，吴通控股2020年又因商誉减值计提而出现大额亏损。

被质疑是否为调节利润

据业绩预告披露，吴通控股2020年度预计亏损5.45亿元至5.68亿元。

公告表示，报告期内，受运营商短信通道价格上涨影响，国都互联和安信捷的采购成本显著增加，其向下游客户的价格传导不及预期，导致移动信息业务毛利率大幅下降，相关子公司净利润较上年同期大幅减少。

同时，因公司聚焦5G基础设施建设、5G终端及模组、5G消息业务应用，但2020 年下半年国内5G建设节奏放缓，5G消息仍未实现规模商用，收入主要依靠传统产品及业务的情况下，公司继续保持5G研发投入力度，在一定程度上导致了公司整体业绩下降。

固然有行业因素影响，但真正造成亏损的原因还或来自于上市公司的商誉减值计提。

在5个多亿的亏损中，包括对收购国都互联、摩森特形成的商誉分别计提减值准备4.26亿元、1.58亿元。若剔除商誉减值因素影响，2020年吴通控股实现归属于上市公司股东的净利润预计为1500至3800万元。

在吴通控股此次计提商誉减值中，国都互联业绩由盈转亏相当突然。

资料显示，国都互联是国内领先的企业移动信息化服务提供商，主营业务为向行业集团和大型企业客户提供移动信息化系统解决方案及运营服务。2014年，吴通控股以5.5亿元对价、溢价9倍收购国都互联。

从收购后的业绩来看，国都互联表现相对稳健。2014至2016 年，该公司在业绩承诺期分别实现净利润7974万元、8804万元、1.19亿元。2017至2019年，国都互联分别实现净利润1.43亿元、1.79亿元、1.84亿元。

深交所在向吴通控股下发的关注函中，重点对2020年国都互联业绩突然下滑进行关注，要求上市公司补充披露国都互联2020 年各季度的经营业绩，并结合所处行业发展情况、竞争格局以及市场地位等，详细说明2020年度业绩下滑的具体原因，业绩变化趋势是否与行业发展情况一致。

同时，关注函要求上市公司说明国都互联以前年度经营业绩是否真实，出现商誉减值迹象的具体时点以及是否及时进行商誉减值测试并提示相关风险。

另外，吴通控股在业绩预告中称，对摩森特的商誉减值系子公司北京安信捷科技有限公司资产组减值所致。对此，该公司还需要根据关注函要求补充披露摩森特包含的全部资产组、商誉分摊情况及其合理性，并结合各资产组近年来的经营业绩情况，说明2020年度业绩下滑的具体原因。

对此吴通控股表示，2020年国都互联业绩下降的主要原因是运营商集团短信业务资费价格上调导致的成本增加，在2020年收入与上年基本持平的情况下，其营业成本同比增长16.88%。

而安信捷2020年业绩下滑有所不同。因安信捷客户主要为互联网公司，其价格敏感性较高，虽然有合作协议，但是并不承诺合作业务量，实际运作过程中在不断追逐更低价格的业务通道，导致安信捷客户流失严重，营业收入出现大幅下滑。

数据显示，安信捷2019年前10大客户贡献营业收入1.55亿元，此后这些客户陆续流失。而2020年其前十大客户贡献营业收入仅为2177.12万元，同比下降85.92%。加之新拓展客户毛利率较低，因此对公司整体毛利率影响巨大，2020年整体毛利率为4%。(余飞)