日前，深圳证券交易所网站公布的公司部年报问询函(〔2021〕第42号)显示，深交所公司管理部在对藏格控股股份有限公司(以下简称“*ST藏格”，000408.SZ)2020年年度报告进行审查的过程中，对其经营活动产生的现金流量净额、2019年财报等情况表示关注并提出了问询。

公司2020年年报显示，报告期内，公司营业收入实现19.03亿元，同比减少5.70%;归属于上市公司股东的净利润2.29亿元，同比减少25.75%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.94亿元，同比减少47.41%;经营活动产生的现金流量净额-1.74亿元，同比减少162.99%，2019年为2.77亿元，2018年为8.88亿元。

深交所注意到，2020年、2019年和2018年公司经营活动产生的现金流量净额连降。深交所公司管理部要求公司结合行业发展现状、公司业务经营现状、成本费用控制情况、收付款情况等，说明经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因，相关不利情形是否具有持续性，以及公司已采取或拟采取改善现金流的相关措施。

此外，公司于2020年4月30日发布的《关于公司2019年度财务报告非标准审计意见的专项说明》显示，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，主要方面为关联方资金占用以及长期股权投资减值。

中审所表示，截至2019年12月31日，控股股东及其关联方占用*ST藏格非经营性资金余额57599.53万元(2018年12月31日余额为235151.80万元)，其中：(1)2019年自非关联方的应收账款、应付账款余额转入的金额为26488.28万元(同时转入坏账准备)，(2)*ST藏格管理层认定应收烟台华海国际贸易有限公司15957.34万元、应收格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司15153.91万元为关联方资金占用;中审所了解到*ST藏格的控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司及其关联方已出现重大信用违约事实，前述应收款项截至本报告日尚未归还;扣除前述已披露的关联方资金占用外，应收账款年末余额为85303.63万元，其他应收款年末余额为26540.67万元，预付账款年末余额13402.96万元。

*ST藏格于2019年12月1日收到中国证券监督管理委员会青海监管局下发《市场禁入决定书》([2019]1号)和《行政处罚决定书》([2019]2号)，其中认为*ST藏格存在虚增营业收入和营业利润，虚增应收账款和预付账款等违法事实。中审所未能收集充分、适当的审计证据证明与控股股东及关联方资金占用有关的重大缺陷已得到显著改善。

截止2019年12月31日，对西藏巨龙铜业有限公司的长期股权投资账面价值为255676.42万元，占资产总额的26.74%、占净资产的32.64%;巨龙铜业的控制权由*ST藏格的控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司持有，西藏藏格创业投资集团有限公司是以清偿对*ST藏格的债务为目的将巨龙铜业37%的股权转让给*ST藏格;巨龙铜业存在逾期负债、对关联方承担30亿元担保余额，且未计提逾期信用损失;由于缺乏资金，矿区已停止建设和开采;巨龙铜业尚未筹集足够的资金或者有明确的应对计划，以清偿债务及维持业务正常运营，巨龙铜业持续经营能力存在重大不确定性。

针对上述事宜，深交所表示，因2019年财务报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票交易自2020年5月6日开市起被实施“退市风险警示”。公司2021年4月14日披露了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公告》。请公司逐项自查是否存在《股票上市规则(2020年修订)》第13.3条、第14.4.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)〉的通知》(深证上〔2020〕1294号)第四项规定的股票应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

除上述内容外，深交所还对*ST藏格就营收、净利、应收账款、产品毛利率等情况提出了问询，要求就上述问题做出书面说明，在2021年4月29日前将有关说明材料报送，同时抄送派出机构。涉及需披露的，及时履行披露义务。

以下为原文：

关于对藏格控股股份有限公司2020年年报的问询函

公司部年报问询函〔2021〕第42号

藏格控股股份有限公司董事会：

我部在对你公司2020年年度报告(以下简称“年报”)进行审查的过程中，关注到如下事项：

1.年报显示，你公司2020年实现营业收入19.03亿元，归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)2.29亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非净利润”)1.94亿元。其中，2020年分季度实现的营业收入分别为2.72亿元、6.17亿元、2.98亿元、7.17亿元;实现的扣非净利润分别为0.35亿元、0.51亿元、0.92亿元、0.16亿元;经营活动产生的现金流量净额分别为1.13亿元、-1.58亿元、-1.86亿元和0.57亿元。

(1)请你公司结合成本费用归集情况，说明分季度营业收入、扣非净利润和经营现金流量变动趋势不匹配的原因，特别是第二季度、第四季度营业收入显著高于其他季度的原因;

(2)请你公司结合市场环境、同行业上市公司状况、主营业务经营情况、毛利率等的变化情况，说明2020年度营业收入同比下降5.7%，但扣非净利润同比下滑47.41%的原因。

2.因2019年财务报告被出具无法表示意见的审计报告，你公司股票交易自2020年5月6日开市起被实施“退市风险警示”。你公司2021年4月14日披露了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公告》。请你公司逐项自查是否存在《股票上市规则(2020年修订)》第13.3条、第14.4.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)〉的通知》(深证上〔2020〕1294号)第四项规定的股票应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

3.2020年、2019年和2018年你公司经营活动产生的现金流量净额(以下简称“经营活动现金流”)分别为-1.74亿元、2.77亿元和8.88亿元。请结合行业发展现状、公司业务经营现状、成本费用控制情况、收付款情况等，说明经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因，相关不利情形是否具有持续性，以及你公司已采取或拟采取改善现金流的相关措施。

4.年报显示，你公司应收账款为0.37亿元，应收款项融资为9.21亿元，合计9.58亿元，比期初增加68.28%，与营业收入变化方向不一致;你公司应收账款坏账准备期末余额为1,508万元，比期初减少56.31%。

(1)请你公司说明上述新增应收款项融资的具体内容及产生原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师发表明确意见;

(2)请结合你公司信用政策变化情况等因素说明应收账款及应收账款融资增幅较大的原因;

(3)请结合应收账款的账龄、欠款方资信及期后回款情况，说明应收账款及应收款项融资预期信用损失确定的依据，以及你公司转回部分坏账准备的原因。

5.年报显示，你公司长期股权投资-西藏巨龙铜业有限公司(以下简称“巨龙铜业”)金额为22.19亿元，占合并财务报表资产总额的25.57%。巨龙铜业关联方逾期担保事项余额30.2亿元，年审会计师将巨龙铜业的长期股权投资的准确性识别为关键审计事项。长期股权投资-巨龙铜业确定投资收益-2.27亿元，未计提资产减值。

(1)请你公司逐笔列示巨龙铜业为关联方提供担保事项截至目前的进展，以及肖永明承诺在2021年6月30日之前解决该事项的进展情况，你公司为督促上述担保化解或转移采取的具体措施;

(2)请你公司说明对长期股权投资未计提资产减值是否谨慎，是否足额计提预期信用损失。

6.年报显示，你公司主要产品氯化钾的毛利率为33.74%，比上年减少24.70个百分点。请结合行业环境、主要客户、合同订单价格、原材料价格等情况，详细说明毛利率大幅下滑的原因，是否与同行业上市公司存在重大差异，并对重大变动情况作充分说明。

7.年报显示，你公司前五名客户合计销售金额9.22亿元，占年度销售总额比例为48.41%;你公司前五名供应商合计采购金额7.75亿元，占年度采购总额比例为50.07%。

(1)请报备公司前五名客户和供应商的名称、销售或采购产品的具体明细及对应金额，并说明上述客户和供应商与公司是否存在关联关系，若是，请说明关联交易的必要性及定价的公允性;

(2)请补充报备公司应收账款前五名欠款方的名称、收入形成时间、欠款金额及期后回款情况，并分析与前五名客户的匹配程度。

8.年报显示，你公司销售费用为3,809万元，同比下降90%，货物运杂费3.47万元，同比下降99%。年报披露主要是执行新收入准则，不构成单项履约义务的运输费计入营业成本。

(1)请你公司结合费用明细情况，说明销售费用大幅下滑的原因，以及下滑幅度高于营业收入下滑幅度的合理性;

(2)请补充说明营业成本中的运输费的具体金额，报告期内运输费总额是否与营业收入变动情况一致。

9.年报显示，你公司管理费用中职工薪酬本期发生额为1,820万元，较上年下降41.40%。请你公司结合公司人员结构、人数变动、经营计划等，说明管理费用中职工薪酬大幅下降的原因。

10.年报显示，藏格钾肥未完成2017年度和2018年度业绩承诺，依据藏格钾肥盈利实现情况及《利润补偿协议》中的计算公式，测算藏格投资、永鸿实业、肖永明和林吉芳2017年度需补偿的股份数额为102,735,926股;2018年度需补偿的股份数额为310,608,523股，因前述主体股份被质押尚未履行补偿义务。请你公司补充披露下一步的具体解决措施及时间表，以及未如期解决可能对公司的影响。

11.报告期内，你公司变更年审会计师事务所，请你公司补充说明更换审计机构的具体原因，公司与前任会计师事务所是否在相关事项上存在重大分歧。请独立董事核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年4月29日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露的，请及时履行披露义务。

特此函告

深圳证券交易所公司管理部

2021年4月22日