据深圳证券交易所上市审核委员会2023年第28次审议会议结果公告显示，惠州市特创电子科技股份有限公司（简称“特创科技”）因不符合发行条件、上市条件或信息披露要求，IPO终止。《经济参考报》记者注意到，上市委会议现场主要针对特创科技三大问题进行了问询，即实控人认定问题、研发费用问题和代理销售问题，这三大问题在特创科技IPO进程中被数次问询。

实控人认定存疑

招股书介绍，目前特创科技的实控人为张远礼，其直接持有公司28.71%的股份，通过和董恩佳签署《一致行动协议》控制公司23.83%的股份表决权，还通过深圳市元嘉投资发展企业（有限合伙）与深圳市源长投资发展企业（有限合伙）间接控制公司18.89%的股份表决权，张远礼合计控制公司71.43%的股份表决权。

(资料图)

但上市委注意到，张远礼、董恩佳为特创科技共同创始人，初始持股比例同为50%；张远礼、董恩佳为公司及其子公司提供多项担保和借款，董恩佳配偶钟佳敏为公司提供多项担保；特创科技、张远礼、董恩佳曾与同安产业基金、柴俊等9名投资者签署对赌协议。因此上市委要求特创科技说明未认定董恩佳为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在规避发行上市条件或监管要求的情形，公司控制权是否稳定。

实际上，对于这个问题，在特创科技的IPO过程中，监管层屡次关注。在首轮问询中，深交所要求特创科技结合张远礼、董恩佳之间《一致行动协议》的主要条款、发生意见分歧或纠纷时的解决机制、一致行动关系解除条件等情况，说明公司控制权的稳定性。同时还要求特创科技说明是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管要求的情形，包括但不限于同业竞争、股份锁定期等。

在回复中，特创科技列举了《一致行动协议》的具体内容，发生意见分歧或纠纷时的解决机制为“董恩佳应与张远礼协调一致，以张远礼意见进行表决。”“任何一方违反本协议项下的约定，应就该等违约致使对方遭受的经济损失承担赔偿责任”。特创科技还表示，其他持有公司5%以上股份的股东作出承诺，认可张远礼作为公司的控股股东及其对公司的实际控制地位，并承诺未来不与其他股东方签订一致行动协议或在事实上采取一致行动，影响张远礼的控股股东和实际控制地位。

在第二轮问询中，深交所则要求特创科技说明张远礼是否一直为公司单一实际控制人，历史上是否存在与董恩佳共同控制情况。特创科技坦言，有限公司设立初期，公司治理结构较为简单，治理机制不够健全，执行董事/法定代表人变更较为频繁，公司未形成共同控制或单一控制，公司处于无实际控制人的状态。2016年公司启动IPO计划，2017年，张远礼、董恩佳二人经协商一致，认为形成“以张远礼的意见为准进行决策”的决策机制对公司未来的战略定位、统筹规划和长久发展有更好的效果。特创科技设立至今，不存在张远礼与董恩佳共同控制公司的情况。

研发费用被屡次问询

报告期（指2020年至2022年）内，特创科技研发费用为3578.03万元、4163.05万元、4445.90万元，研发费用率为4.77%、3.93%、3.86%，整体低于同行业可比公司平均水平。在审核会议现场，上市委要求特创科技说明研发费用率低于同行业可比公司平均水平且逐年下降的原因及合理性；研发费用归集是否准确，研发投入是否真实，会计处理是否符合企业会计准则规定，研发活动内部控制制度是否健全有效。

关于研发费用的真实性，监管层早已关注。在首轮问询中，深交所注意到，特创科技的研发费用主要为材料及动力费、职工薪酬、折旧与摊销等。因此深交所要求公司说明研发活动是否与生产活动共用设备、人员，研发费用的归集、分摊与结转的准确性，是否存在研发费用与生产成本混淆的情况；研发活动形成产品是否对外销售及具体情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

特创科技回复称，公司内部控制制度健全，编制了《技术研发中心管理办法》和《专利管理制度》等研发管理制度与财务管理制度，明确与研发相关部门的职责分工和业务流程、研发立项和实施要求、研发费用的开支范围、预算、审批等，强化预算费用控制，建立各研发项目台账，规范研发项目核算管理办法。公司的研发支出不满足资本化条件，全部在发生时计入当期损益，财务部门各月末将各项目归集、分摊的研发支出直接结转计入当期研发费用。

在第二轮问询中，深交所进一步要求特创科技量化分析研发产品销售对收入确认与成本结转的具体影响，研发产品销售的会计处理方式是否符合《企业会计准则》规定及行业惯例，按研发产品收入冲减研发费用的方式模拟测算各期对应的研发费用，结合上述情况充分说明营业成本和研发费用的准确性。

特创科技称，由于研发产品数量较少，公司从降低管理成本考虑，按照产品规格型号，将研发产品与生产产品进行统一管理，所以，不能准确区分研发产品和生产产品形成的销售情况。研发产品入库时，公司考虑到不能准确判断其性能、品质等方面今后能否满足客户的要求，即，不满足存货确认条件之一的“与该存货有关的经济利益很可能流入企业”，所以，公司从谨慎性考虑，没有将研发费用资本化。

尽管特创科技再三强调自身研发费用会计处理符合规则，营业成本和研发费用准备，但审议会议现场仍遭监管层关注。

代理销售问题受关注

上市委关注的第三大问题是特创科技的代理销售问题。报告期内，特创科技代理销售收入为1.79亿元、2.93亿元和2.84亿元，占各期主营业务收入的比例分别为24.96%、29.59%、25.89%。同时，特创科技按客户回款金额的一定比例向代理商支付销售服务费，报告期内特创科技的销售服务费分别为688.63万元、1220.85万元、1017.75万元。报告期内特创科技第一大客户义隆电子股份有限公司（简称“义隆电子”）便为代理商导入。

对于上述情况，上市委要求特创科技说明代理商导入客户的稳定性与代理销售业务的持续性；说明代理商与公司或客户是否存在关联关系和其他利益安排；说明公司是否就防范商业贿赂风险等建立有效的风险管控措施。

在首轮问询中，深交所要求特创科技说明通过代理商进行业务拓展的必要性及合理性，是否符合行业惯例，代理商是否专门为公司服务；公司选择代理商的标准与程序，代理商进行产品推介服务的具体流程与方式，公司、代理商、客户是否签署三方合作协议及主要协议条款。

特创科技称，报告期内公司产能不断增长，为消化新增产能，公司积极进行客户开拓，在自主开发客户资源的同时，公司引入代理商协助开拓客户，代理销售模式具备必要性。而且经查询同行业可比公司公开披露资料，其均存在一定的销售服务费/代理佣金/推广费。公司一般基于代理商口碑、代理商导入的客户质量、代理商与客户距离、语言等因素选择相应代理商，除特创科技外，公司代理商也存在和其他公司合作的情况。

在第二轮问询中，监管层要求特创科技说明代理商销售模式和经销模式的主要区别。特创科技称，公司与代理商签订的代理销售协议主要约定了代理范围、导入代理客户名单、代理费率、代理商义务等，对于产品销售相关的质量、价格、供货期、付款期等事项未做约定或约定以供需双方签订的合同为准。相关条款不涉及对代理商的准入与退出管控和日常考核；未对其后续销售的销售区域、销售价格、销售渠道、售后服务等进行约束，不涉及返利、下游市场营销费用的承担。在实际执行中，公司与代理客户进行直接交易，客户直接与公司签署合同和订单，公司生产完产品后直接向客户交付并由客户或其指定的第三方验收，货款由客户直接支付给公司。代理模式下，公司与代理客户进行直接销售，故不属于经销销售。

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