近日，吴通控股(300292.SZ)发布2020年度业绩预告，公司预计去年净利润亏损54,500万元至56,800万元，主要原因是公司对收购的北京国都互联科技有限公司(简称“国都互联”)及摩森特(北京)科技有限公司股权(简称“摩森特”)所形成的商誉拟计提商誉减值准备58,321.14万元。

其中，拟计提北京国都资产组商誉减值准备42,556.20万元，拟计提摩森特子公司北京安信捷科技有限公司资产组商誉减值准备15,764.94万元。

公告显示，2014年9月，吴通控股通过发行股份及支付现金相结合的方式购买薛枫、黄威、谢维达合法持有的国都互联合计100%股权，由华西证券担任独立财务顾问。

吴通控股购买国都互联100%股权所需的支付对价为55,000万元。其中55%的对价以发行股份的方式支付，共支付对价为30,250万元;45%的对价以现金方式支付，支付现金对价为24,750万元。标的资产采用收益现值法进行评估，国都互联100%股权的评估增值率为895.30%。

针对吴通控股对国都互联计提商誉减值4.26亿元，1月25日，深交所创业板公司管理部下发《关于对吴通控股集团股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2021〕第34号，以下简称“关注函”)。

关注函指出，国都互联在业绩承诺期(2014-2016年)分别实现净利润(扣非前后归母净利润孰低)7973.85万元、8803.46万元、11,864.08万元，2017-2019年分别实现净利润14,260.54万元、17,937.99万元、18,420.62万元。深交所要求吴通控股说明国都互联2020年度业绩下滑的具体原因，业绩变化趋势是否与行业发展情况一致，以前年度经营业绩是否真实，以及是否存在利用计提大额商誉减值准备调节利润的情形。

1月29日，吴通控股回复关注函称，国都互联2020年度营业收入206,721.23万元，同比增长6.39%;净利润8,865.84万元，同比下降51.87%;毛利率9.74%，较上年同期下降8.1个百分点。

2020年国都互联业绩下降的主要原因是运营商集团短信业务资费价格上调导致的成本增加，在2020年收入与上年基本持平的情况下，其营业成本同比增长了16.88%。

另外，针对吴通控股对摩森特计提商誉减值1.58亿元，深交所的关注函中要求上市公司补充披露摩森特包含的全部资产组、商誉分摊情况及其合理性，并结合各资产组近年来的经营业绩情况，说明2020年度业绩下滑的具体原因。

2017年1月，吴通控股全资子公司——金华市吴通投资管理有限公司通过自有资金支付现金人民币1.75亿元收购摩森特全部股权(北京安信捷科技有限公司为摩森特100%控股的全资子公司)。收购完成后，摩森特成为吴通控股的全资孙公司。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

吴通控股回复关注函称，摩森特包含摩森特、安信捷两个资产组，其中摩森特商誉0元，安信捷资产组商誉15,764.94万元。

安信捷2017年至2020年的营业收入分别为20,023.15万元、23,066.93万元、20,620.03万元和12,701.13万元，净利润分别为2,840.51万元、2,451.09万元、2,705.99万元和241.79万元。安信捷2020年业绩下滑是因为其客户主要为互联网公司，这些客户的价格敏感性非常高，虽然有合作协议，但是并不承诺合作业务量，实际运作过程中在不断追逐更低价格的业务通道，导致安信捷客户流失严重，营业收入出现大幅下滑。

吴通控股自2012年登陆创业板以来，接连发起多起收购。公司收购标的资产包括上海宽翼100%股权、国都互联100%股权、互众广告100%股权、摩森特100%股权，交易价格分别为1.68亿元、5.5亿元、13.5亿元、1.75亿元，合计22.43亿元。

事实上，除了国都互联和摩森特，2018年吴通控股就曾计提商誉减值准备11.91亿元。其中，计提上海宽翼商誉减值准备7928.66万元，计提互众广告商誉减值准备11.12亿元。巨额计提商誉减值准备导致吴通控股2018年亏损额达11.58亿元，净利润同比大幅下降613.31%。