近日，证监会网站公布了关于对延安必康制药股份有限公司(简称“延安必康”，002411.SZ)及谷晓嘉、董文采取出具警示函措施的决定和关于对永拓会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师王伟雄、王永平采取出具警示函措施的决定。

决定书显示，经查，2019年，延安必康将以前年度计提的销售费用5345.71万元，确认为当期营业外收入的依据不充分，导致2019年度多记利润总额5345.71万元。上述问题不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号，以下简称《办法》)第二条第一款的规定。

按照《办法》第五十八条第三款的规定，延安必康董事长谷晓嘉、财务负责人董文对上述信息披露问题负有主要责任。根据《办法》第五十九条的规定，陕西监管局决定对延安必康及谷晓嘉、董文采取出具警示函的监管措施。

此外，永拓会计师事务所(特殊普通合伙)作为延安必康2019年年报审计机构，在审计执业中未保持合理的职业怀疑态度，未获取充分、适当的审计证据，未能发现上述错报，不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十二条、第五十三条的规定。根据该办法第六十五条的规定，陕西监管局决定对永拓会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师王伟雄、王永平采取出具警示函的监管措施。

官网显示，延安必康制药股份有限公司(简称延安必康)成立于2002年，于2015年12月借壳九九久在深交所挂牌上市，股票代码002411。延安必康是一家集原料药、中成药、化学药品、生物制剂、疫苗研发、健康产品、健康饮品生产和营销于一体的现代化大型医药企业集团。

10月30日，延安必康发布了2020年三季报。2020年1-9月，延安必康实现营收51.39亿元，同比减少21.50%;实现归母净利润1276.84万元，同比减少97.08%;经营活动产生的现金流量净额为1.41亿元，同比减少52.37%。

关于永拓，官网显示，中国永拓咨询管理集团有限公司(简称：永拓集团)创立于1993年，是一家投资融资咨询顾问集团。永拓集团旗下有：永拓会计师事务所总所及其下属25家分所;永拓联华税务师事务所及下属分公司、永拓(香港)会计师事务所。永拓会计师事务所是全国具有证券期货相关业务执业资格40家会计师事务所之一。目前，注册资本1850万元。

相关规定：

《企业会计准则——基本准则》第十二条规定：企业应当以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠、内容完整。

《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

《上市公司信息披露管理办法》第五十三条规定：注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司信息披露管理办法》第六十五条规定：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施;应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。

《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条规定：在计划和实施审计工作时，注册会计师应当保持职业怀疑，认识到可能存在导致财务报表发生重大错报的情形。

《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条规定：注册会计师应当根据具体情况设计和实施恰当的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。

以下为原文：

关于对延安必康制药股份有限公司及谷晓嘉、董文采取出具警示函措施的决定

延安必康制药股份有限公司、谷晓嘉、董文：

经查，2019年，你公司将以前年度计提的销售费用5,345.71万元，确认为当期营业外收入的依据不充分，导致2019年度多记利润总额5,345.71万元。上述问题不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号，以下简称《办法》)第二条第一款的规定。按照《办法》第五十八条第三款的规定，你公司董事长谷晓嘉、财务负责人董文对上述信息披露问题负有主要责任。根据《办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司及谷晓嘉、董文采取出具警示函的监管措施。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

2020年10月30日

关于对永拓会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师王伟雄、王永平采取出具警示函措施的决定

永拓会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师王伟雄、王永平：

经查，2019年，延安必康制药股份有限公司(以下简称延安必康)将以前年度计提的销售费用5,345.71万元，确认为当期营业外收入的依据不充分，导致2019年度多记利润总额5,345.71万元。你所作为延安必康2019年年报审计机构，在审计执业中未保持合理的职业怀疑态度，未获取充分、适当的审计证据，未能发现上述错报，不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

你们的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十二条、第五十三条的规定。根据该办法第六十五条的规定，我局决定对你所及注册会计师王伟雄、王永平采取出具警示函的监管措施。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

2020年10月30日