近日，新劲刚(300629)发布公告称拟剥离传统金属基超硬材料制品业务，聚焦核心优势业务。然而，11月13日，深交所就下发了关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函，对其13个问题进行了问询。

新劲刚上市后业绩连续下滑

公开资料显示，新劲刚成立于1998年，公司从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产与销售。新劲刚于2017年3月上市，上市不足两年就两次试图重组，在2019年9月完成对宽普科技的收购后，目前初步形成了新材料类业务与电子类业务协同发展的业务格局。

而这次，又要重大资产出售。此次重大资产出售的标的为上市公司原有的金属基超硬材料业务。数据显示，公司 2017 年上市，2018 年净利润下滑66.77%，2019 年亏损。公司首次公开发行募集资金约 1.12 亿元，募投项目未达预期，其中约 9400 万元用于补充流动资金(含通过变更募集资金用途用于补充流动资金)。

对此，深交所在问询函中要求说明：(1)公司上市后业绩连续下滑的原因，是否存在上市以前年度提前确认收入的情形;(2)公司首次公开发行时的募投项目可行性研究分析是否客观合理，结合首次公开发行时的募投项目可行性研究分析说明此次重大资产出售的目的及必要性;(3)公司募集资金未按计划使用的原因，及补充流动资金后的具体投向，董事及管理层是否勤勉尽责。

而对于去年收购的宽普科技，深交所也提出了许多质疑。问询函中指出，宽普科技系 2019 年 9 月上市公司重大资产重组收购标的，交易作价 6.5 亿元，占前一会计年度上市公司资产总额的 135%。要求披露此次重大资产出售与购买宽普科技 100%股权是否一揽子交易;截至目前，上市公司的股权结构，实际控制人王刚、雷炳秀和王婧未来二十四个月的增减持计划，宽普科技的管理层是否有进一步取得上市公司控制权的意向或安排，上市公司董事会及管理层的安排，结合前述情况说明两次重大资产重组是否存在规避重组上市的情形等。

另外，宽普科技作为军品提供商，对第一大客户的依赖度高达 60%以上，前五大客户的集中度超过 90%，存在客户集中度较高的情形。要求说明此次交易是否会进一步导致公司客户集中度过高、严重依赖大客户的风险，并补充提示风险。

标的6月刚成立，应收账款占资产总额超八成

值得一提的是，此次的出售标的在今年6月11日刚成立，彼时新劲刚表示金刚石工具将成为公司超硬材料制品业务的独立运营平台，公司与超硬材料制品相关的业务和人员将全部转入金刚石工具，之后相关资产科大博德和香港劲刚相继纳入金刚石工具合并范围内。

且交易对方为上市公司实际控制人王刚控制的公司。报告书显示，截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司应收账款账面余额 1.32 亿元，占资产总额的 82.43%，计提坏账准备 3114 万元，最近两年又一期坏账准备计提率分别为 15.36%、19.10%、23.52%，逐年提高。标的公司存货账面余额 358.78 万元，占资产总额的 22.16%，计提存货跌价准备 1101.46 万元，最近两年又一期存货跌价准备计提率分别为 3.18%、15.08%、30.95%，计提比例大幅提高。

深交所要求披露计提坏账准备的应收账款的具体情况，包括客户名称、金额、账龄、历史回款情况等，是否存在为调低作价而刻意计提减值损失等向关联方进行利益输送的情形。

另外，报告书显示，截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司应付账款余额为 2912.75 万元。对于上市公司向标的公司转让的债务，如该等债务未获得债权人同意，将由上市公司先行向相关债务人进行支付并将付款情况书面通知标的公司。

深交所要求披露应付账款的明细，债权人与交易对方及其关联方是否存在关联关系，应付款项是否具有商业实质;对于未获得债权人同意转让的债务的余额，上市公司是否仍存在偿付风险或连带责任，此次转让的原因及合理性，由上市公司先行代付的安排是否存在变相占用上市公司资金的情形。

分期支付对价是否在变相占用公司资金?

另外，报告书显示，此次重大资产出售交易价格为 10,680.00 万元，交易对方向新劲刚分期支付对价。其中，自标的公司工商变更登记完成之日起 15 个工作日内支付 51%对价;自第一期最后支付日起第 12 个月的最后一日前(含当日)支付 24%对价;自第一期最后支付日起第 24 个月的最后一日(含当日)前支付 25%对价。同时，截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司应付上市公司款项余额为 2,599.58 万元。

深交所要求说明本次交易收款安排的合理性，是否符合商业惯例，是否针对关联方提供更宽松的付款条件，上述安排是否存在变相占用上市公司资金的情形。标的公司应付上市公司款项的还款安排，是否存在占用上市公司资金的情形。

还有值得关注的是，此次重大资产出售及关联交易采用资产基础法的评估结果作为评估结论，评估结果为 10,632.97 万元，增值率为4.40%。

报告书显示，由于金属基超硬材料制品行业及下游陶瓷砖行业下行，公司受资金及技术水平的限制技术开发和升级速度较慢，标的公司现有主要产品市场已趋于萎缩状态，对其未来收益产生较大影响，相对而言，资产基础法更为稳健。标的公司采用收益法确认的评估价值为9,600.04 万元，评估减值 584.45 万元，减值率 5.74%。收益法评估中对标的公司未来收入的预测均低于以前年度收入水平且呈逐年下滑趋势。

深交所要求结合在手订单情况定量分析对未来收入预测的合理性及公允性;结合前述情况说明采用资产基础法的评估结果作为评估结论的原因及合理性，评估结果的合理性及公允性，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形等。(破晓)