12月18日，上交所发布了关于对北京大豪科技股份有限公司(以下简称“大豪科技”，603025.SH) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函。

12月8日，大豪科技披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。本次交易大豪科技拟向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司100%股权，向京泰投资发行股份购买其持有的红星股份45%股份，向鸿运置业支付现金购买其持有的红星股份1%股份，并募集配套资金。本次交易完成后，大豪科技将直接持有资产管理公司100%股权，直接和间接持有红星股份100%股份。

本次交易前，大豪科技主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，大豪科技将获得资产管理公司及红星股份的控股权，除上市公司原有业务外，上市公司业务将扩充至酒类、食品饮料、乐器等大消费领域，及应用于集成电路封装、光电功能等新材料领域。交易完成后，大豪科技将拥有 “红星”品牌系列白酒、“北冰洋”品牌系列饮料、“义利”品牌系列食品、“星海”品牌系列钢琴等，多维度丰富上市公司业务线。

11月25日，大豪科技披露关于筹划重大资产重组停牌公告。因有关事项尚存不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于2020年11月24日(星期二)开市起停牌，公司承诺停牌时间不超过10个交易日，即承诺在2020年12月8日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》要求的重组预案，并申请复牌。

而在停牌的前一日，即11月23日，大豪科技开盘大约半小时后，盘面直线拉升封上涨停板。

大豪科技公告显示，公司关注到，2020年11月23日公司股票价格触及涨停，公司对此高度重视，经公司初步自查，未发现公司、公司控股股东、本次交易对方内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息交易公司股票的情形。

上交所在问询函中要求大豪科技补充在交易进程备忘录中，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员;说明公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司股票停牌前6个月、复牌后至今是否存在买卖公司股票情况;提交本次交易的内幕知情人名单，并说明名单的真实、准确和完整性。

以下为原文：

关于对北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函

北京大豪科技股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

一、关于本次交易方案

1、预案披露，本次交易前公司主要从事缝制及针纺机械设备电控系统的研发、生产和销售。公司本次拟通过发行股份及支付现金购买一轻资产管理公司及红星股份的控股权，业务将拓展至酒类、食品饮料、乐器、新材料等多个不同领域，与公司原主营业务有较大差异，完成后公司资产和经营规模将显著扩张。请公司补充披露：(1)结合公司相关产业布局、战略发展计划，以及标的资产各主营业务之间的协同性、与公司原主营业务的协同性等，说明公司一次性注入多个不同业务及资产的主要考虑;(2)公司对标的资产后续整合及安排，说明对标的资产能否实施有效控制;(3)公司对原有业务后续的发展规划，是否已有相应的处置计划和安排;(4)结合公司组织架构、管理体系等方面，说明公司后续将采取何种措施应对经营规模扩张和跨界经营带来的相关管理风险。请财务顾问发表意见。

2、预案披露，本次交易对方为控股股东一轻控股、京泰投资和鸿运置业。其中，控股股东持有一轻资产管理公司100%股权并间接持有红星股份54%股权。请公司补充披露：(1)说明本次拟注入的标的资产是否具备业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性;(2)结合控股股东及关联方的主营业务情况，说明本次交易是否会导致控股股东及关联方与公司存在同业竞争或潜在同业竞争，是否违反控股股东作出的避免同业竞争的承诺;(3)结合标的资产与控股股东及关联方近三年的交易往来等情况，说明本次交易完成后是否涉及新增关联交易情形。请财务顾问发表意见。

3、预案披露，控股股东一轻控股正在对一轻资产管理公司进行相关股权的无偿划转及下属企业改制等事项。控股股东拟将酒类、食品及饮料等主业相关资产进行整合后注入一轻资产管理公司，并将其现有业务剥离。请公司补充披露上述资产划转及相关子公司企业改制事项的进展情况，说明尚需履行的程序及相关时间安排，并说明相关事项是否对本次交易推进构成障碍或影响，并提示风险和不确定性。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产经营及财务情况

4、预案披露，本次交易标的资产为一轻资产管理公司及红星股份。其中一轻资产管理公司系一家控股型公司，包括红星股份和一轻食品等多家下属公司，主营业务涵盖酒类、食品饮料、乐器等大消费领域，及应用于集成电路封装、光电功能等新材料领域。请公司补充披露：(1)一轻资产管理公司及各下属公司的主要产品或服务、经营模式、上下游情况、主要应用领域，以及对应营业收入、营业成本、净利润、毛利率等财务数据;(2)一轻资产管理公司及各下属公司所处行业发展趋势、进入门槛、竞争格局等，并说明其在细分市场所处的地位、市场份额及核心竞争优势;(3)披露上述集成电路封装、光电功能等新材料的具体业务内容及经营情况、主要实施主体、具体经营情况以及核心竞争力。请财务顾问发表意见。

5、预案披露，本次交易标的之一红星股份主营业务为白酒的研发、生产和销售，是著名的中华老字号企业和国家级非物质文化遗产保护单位，形成了以“红星”为主、“古钟”和“六曲香”为辅的品牌架构。目前红星股份主要采取经销的销售模式。请公司补充披露：(1)结合红星股份主要产品或服务，分业务或产品列示其营业收入、营业成本、净利润、毛利率等财务数据，以及各产品的定价及定位、分销渠道和分销模式、经销商数量和区域布局、报告期内前五大客户及其销售收入和占比、市场占有率等;(2)结合前述情况，并对比同行业可比公司数据说明红星股份主营业务的经营情况和核心竞争力;(3)本次股权转让后，红星股份原股东是否仍保留了相关品牌商标、核心研发团队、经营资产等关键资产及生产要素，后续是否会产生相关授权或使用费用等。请财务顾问发表意见。

6、预案披露，红星股份2018年、2019年和2020年1—9月分别实现营业收入24.54亿元、26.38亿元、18.24亿元，归母净利润分别为3.29亿元、4.91亿元、2.54亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为3.68亿元、4.17亿元、5.48亿元。请公司补充披露：(1)报告期内业绩波动较大的原因及合理性;(2)结合公司收入确认、货款支付结算政策等，分析说明2020年1—9月现金流量净额大幅高于净利润的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

三、其他

7、预案未披露标的资产预估值情况。为明确市场预期，请补充披露：(1)目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排;(2)是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

8、公司股票在停牌公告前一交易日涨停。请公司补充：(1)在交易进程备忘录中，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员;(2)说明公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司股票停牌前6个月、复牌后至今是否存在买卖公司股票情况;(3)提交本次交易的内幕知情人名单，并说明名单的真实、准确和完整性。请财务顾问发表意见。

请你公司收到问询函后立刻披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二〇年十二月十八日