12月31日讯昨日，深交所发布了关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司(以下简称“棒杰股份”，002634.SZ)的重组问询函。

12月17日，棒杰股份披露了《重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》。本次交易包括重大资产置换和置出资产后续处置，本次交易的独立财务顾问为联储证券。

报告书显示，棒杰股份拟以除保留截至评估基准日在回购专用证券账户中持有的660.02万股上市公司库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的华付信息51%股权作为置入资产进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。

经各方协商，一致同意置出资产的交易价格确定为7.60亿元，置入资产的交易价格确定为7.60亿元。

在前述资产置换实施的前提下，交易对方将置换取得的置出资产出售给陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体，陶建伟、陶士青、金韫之向交易对方合计转让8240.78万股上市公司股份(占股份总数的17.94%，其中陶建伟转让4254.16万股，陶士青转让745.36万股，金韫之转让3241.27万股)并支付8000万元现金，作为资产承接方受让置出资产的支付对价。

报告书显示，2015年6月10日，黄军文制定了《深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司章程》，该章程规定，华付信息设立时的公司名称为“深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司”，注册资本为5000万元，由黄军文以货币方式认缴出资5000万元，首期出资0元，其余出资于2035年6月10日前全部缴付到位。

2016年1月5日，深圳市市场监督管理局核准了华付信息提请的关于企业名称变更的申请，变更后的企业名称为“深圳市华付信息技术有限公司”。

深交所注意到，标的公司华付信息的原名称为“深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司”，经营范围包括提供金融中介服务和接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务。

深交所要求棒杰股份说明标的公司此前从事金融业务的具体模式、是否涉及P2P业务、互联网金融业务的开展情况及当前相关业务处置情况，是否存在尚在存续期内的互联网金融业务，公司及公司员工是否存在被公安机关采取强制措施的情况，公司及董监高是否存在诉讼等法律风险。

深交所中小板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，要求棒杰股份从交易方案、审计评估、标的公司3个方面予以完善，就15个相关问题做出书面说明，并在2021年1月8日前将有关说明材料对外披露并报送深交所中小板公司管理部。

以下为原文：

关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司的重组问询函

中小板重组问询函(不需行政许可)【2020】第15号

浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会：

12月17日，你公司披露了《重大资产置换暨关联交易报告书》(以下简称“报告书”)，你公司拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的标的公司华付信息51%股权作为置入资产进行等值资产置换，在前述资产置换实施的前提下，交易对方将置换取得的置出资产出售给陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体，陶建伟、陶士青、金韫之向交易对方合计转让82,407,840股你公司股份(占你公司股份总数的17.94%)并支付8,000万元现金，作为资产承接方受让置出资产的支付对价。我部对上述披露文件进行了形式审查，请你公司从如下方面予以完善：

一、关于交易方案

1、根据《报告书》，交易完成后陶建伟及其一致行动人陶士青合计持有你公司14.59%的股份，交易对手方合计持有你公司17.94%的股份。你公司根据交易相关方做出的关于控制权稳定的相关承诺认定你公司控制权未发生变更。

(1)本次交易中，陶建伟承诺交易完成后36个月内增持不低于

6%的股份。请你公司补充说明陶建伟具体的增持计划，包括但不限于增持时间、增持数量与增持方式，并结合陶建伟的股权质押情况说明陶建伟是否具备履行增持承诺的能力，以及增持你公司股份的资金来源。

(2)本次交易中，张欢、黄军文、娄德成、汤红做出了包括不增持、不实施一致行动、放弃表决权等诸多承诺，但相关承诺均属于自愿性承诺。请你公司说明交易完成后张欢等人承诺是否不可撤销，如否，公司认定控制权未发生变更的依据是否充分。

(3)本次交易中，标的公司除张欢、华忏科技外的其余股东合计获得你公司7.39%的股份。请你公司说明交易对手方之间是否存在一致行动关系，认定或不认定相关股份受让方为一致行动关系的原因及合理性，说明该事项是否会造成你公司控制权变更。

(4)请你公司结合上述情况说明本次交易方案能否保持公司控制权不发生变更，请独立财务顾问发表明确意见。

2、根据《报告书》，你公司拟在标的公司2020年业绩承诺完成后，启动针对标的公司剩余49%股权的收购。

(1)你公司于2020年12月17日披露重组报告书，请你公司结合标的公司截止报告书披露日的经营业绩情况说明业绩承诺的完成情况，是否可能触发剩余49%股权的收购安排。

(2)说明你公司对剩余49%股权的安排同本次方案是否构成“一揽子交易”，如考虑启动剩余股权的收购，是否导致你公司控制权变更。

请独立财务顾问和会计师发表明确意见。

3、根据《报告书》，陶建伟及其一致行动人向交易对方转让的股份中涉及部分限售股，该部分将分批解除限售转让。

(1)请你公司以表格的形式详细列明陶建伟等人转让股份(包括限售股)的具体安排，包括但不限于股票解限时间、转让时间、转让方式、受让对方、股份类型等，并说明有关安排是否违反《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》。请独立财务顾问和律师发表明确意见。

(2)根据《报告书》，置出资产的全部权利义务、责任、风险自上市公司交割后即由陶建伟等人享有及承担。请你公司结合前述内容说明陶建伟等人取得置出资产权利义务否存在延后支付的情形、陶建伟等人针对延后支付是否向交易对方做出保证与承诺、是否存在应披露而未披露的协议或安排以及有关安排是否导致公司控制权变更。请独立财务顾问和律师发表明确意见。

4、根据《报告书》，陶建伟及其一致行动人向交易对方转让的股份的价格约定为不低于股份转让协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为8.25元/股，同时约定业绩承诺方利用股份履行业绩补偿义务时的股价为8.25元/股，同你公司目前股价存在较大差异。请你公司说明股份转让价格长期高于市价是否会对本次交易构成实质影响，陶建伟等人及交易对方是否存在针对转让价格大幅高于市场价格而签订的应披露未披露的协议与安排，有关安排是否会造成公司控制权变更。

请独立董事、独立财务顾问和律师对上述事项发表明确意见。

5、请你公司结合本次方案造成你公司主业发生根本性变化、交易双方履行关于控制权稳定相关承诺的能力、置入资产与置出资产的估值情况、本次交易形成商誉对你公司的影响、交易完成后每股收益下降30%以上、标的公司经营业绩存在波动等因素，综合分析筹划此次交易的必要性、合理性与合规性，是否有利于维护中小投资者利益，是否符合《重组办法》第十一条的有关规定。请独立财务顾问发表意见。

二、关于审计评估

6、根据《报告书》，置出资产包括四处土地使用权，合计面积8.79万平方米;括房屋所有权三处，合计面积18.38万平方米。在使用资产基础法对置出资产的评估时，投资性房地产、固定资产、无形资产(主要为土地使用权)的评估增值率分别为9.63%、9.61%、12.09%，评估增值率较低。请你公司结合置出资产中土地及房产的明细、获取时间、获取成本、当前市场公允价值等因素说明评估结果是否合理，是否存在侵害上市公司利益的情形。请独立董事、独立财务顾问、会计师和评估师发表明确意见。

7、根据《报告书》，置出资产在收益法下的评估值为5.76亿元，评估减值1.41亿元，减值率19.68%。请你公司补充披露使用收益法评估置出资产的参数及依据，包括收入增长率、毛利率、折现率、非经营性和溢余资产价值等，并结合你公司近几年的经营情况说明评估选取的参数是否合理并分析置出资产是否被低估。请独立董事、独立财务顾问和评估师发表明确意见。

8、根据《报告书》，拟置入资产经审计的资产净额账面价值为2.05亿元，收益法下评估价值为14.91亿元，评估增值率为626.56%，根据《备考财务报表》预计交易完成后你公司形成6.61亿元的商誉，占总资产的73.84%。

(1)请结合对标的公司的盈利预测和商誉减值测试，就商誉减值可能对你公司未来经营业绩的影响进行敏感性分析，并说明你公司应对商誉减值的具体措施及有效性。

(2)请结合本次交易形成商誉较高、占总资产比例较大、商誉减值对你公司有显著影响等情况，分析本次交易是否有助于增强你公司持续经营能力。

请独立财务顾问、会计师和评估师发表明确意见。

9、请你公司结合问题7、8说明，置入资产行业地位并无显著优势、而置出资产含有大量土地和房屋建筑物等资产质量相对较高的背景下，置入资产高溢价而置出资产存在折价的合理性，是否存在侵害上市公司及中小股东利益的情况，是否符合商业逻辑。请你公司及财务顾问、评估机构、会计师核查并说明原因。

10、根据《报告书》，本次交易中标的公司的承诺期动态市盈率为15.85，高于同行业内并购案例中标的资产承诺期动态市盈率的平均值和中位值，你公司称原因在于标的公司由于行业地位和竞争优势存在持续性内生增长动力。请你公司结合标的公司市场份额、技术优势、与行业内头部企业的对比情况(包括规模、技术、主要客户、核心技术团队人数等)说明标的公司的行业地位与竞争优势，并据此分析标的公司估值高于同行业的合理性。请独立财务顾问、评估师发表明确意见。

11、根据《报告书》，标的公司本次评估的基准日为2020年6月30日，评估结果为14.91亿元，较前次增资时(2020年2月)的估值12.19亿增长了22.3%。请你公司结合标的公司的具体经营数据，包括但不限于智能识别服务频次、软件产品合同数量、系统集成业务订单、标的公司毛利率、净利率等因素说明四个月内估值增长22.3%的合理性。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。

三、关于标的公司

12、根据《报告书》，软件信息技术服务(智能识别服务)是标的公司第一大收入来源，其按照服务频次向客户收取费用。2018年、2019年和2020年上半年该服务的单价分别为0.25元/次、0.21元/次、0.16元/次，单价下降明显，但该业务对应的毛利率分别为54.82%、45.16%和65.11%。请结合该业务营业成本构成、标的公司给予客户的优惠情况、市场现行价格情况等因素，说明智能识别业务单价下降的原因及对公司长期盈利能力的影响，并就智能识别服务在单价和毛利率变动方向不一致的原因及合理性进行分析。请会计师发表明确意见。

13、根据《报告书》，标的公司未来5年资本性支出的金额分别为0.23亿元、0.30亿元、0.34亿元、0.35亿元和0.34亿元，金额均大于标的公司目前无形资产与开发支出的合计金额(0.19亿元)。请你公司说明标的公司未来5年进行大额资本性支出的具体计划、依据以及资金来源。

14、根据《报告书》，标的公司原名称为“深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司”，经营范围包括提供金融中介服务和接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务。请你公司说明标的公司此前从事金融业务的具体模式、是否涉及P2P业务、互联网金融业务的开展情况及当前相关业务处置情况，是否存在尚在存续期内的互联网金融业务，公司及公司员工是否存在被公安机关采取强制措施的情况，公司及董监高是否存在诉讼等法律风险。请独立财务顾问和律师发表明确意见。

15、根据《报告书》，标的公司近两年及一期对前五大客户的销售占总收入的53.93%、65.72%和61.50%。且在《报告书》中，你公司称标的公司大客户包括美团、宝安机场、平安科技等行业龙头企业，但上述企业并未出现在标的公司前五大客户名单中。

(1)请你公司结合标的公司的业务模式、销售模式、产品特性以及同行业公司情况等因素，说明客户集中度较高的原因及合理性、标的公司是否存在大客户依赖以及标的公司为应对客户依赖风险的具体措施及其有效性。请独立财务顾问发表意见。

(2)请你公司说明标的公司对美团、宝安机场、平安科技等企业的销售情况，包括销售模式、销售金额、收入占比等，并说明对上述企业的销售对标的公司业绩的实际影响。请会计师发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在2021年1月8日前将有关说明材料对外披露并报送我部。

特此函告

深圳证券交易所中小板公司管理部

2020年12月30日