4月25日晚间，祁连山发布公告称，当日，公司与中国交建、中国城乡控股集团有限公司（以下简称中国城乡）签署了《重大资产重组意向协议》。祁连山拟将其全部资产及负债置出，与中国交建和中国城乡所持部分资产中等值部分进行资产置换；同时，就差额部分以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买。《每日经济新闻》记者注意到，截至2021年末，中国交建将置入祁连山的三家公司总资产合计为205.68亿元，2021年三家公司的净利润合计超16亿元。

拟置出全部资产和负债

公告显示，中国交建拟置入祁连山的资产是中交公路规划设计院有限公司（以下简称公规院）、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（一公院）、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（二公院）100%股权，这三家公司的主营业务都是公路、桥梁、市政工程勘察、设计、监理、咨询。

中国城乡拟置入祁连山的资产是中国市政工程西南设计研究总院有限公司、中国市政工程东北设计研究总院有限公司、中交城市能源研究设计院有限公司100%股权，这三家公司的主营业务都包含市政工程勘察、设计、咨询。

记者注意到，中国城乡是中国交建的关联方，两家公司都由中国交通建设集团有限公司控股。

而祁连山将置出的是其全部资产和负债。祁连山的主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售，控股股东为中国建材股份有限公司（以下简称中国建材）。

也就是说，如果此次交易达成，祁连山的主营业务将从水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售变成公路、桥梁、市政工程勘察、设计、监理、咨询。

4月25日晚，中国交建也同样发布了相关公告，称拟分拆所属子公司，通过与祁连山重组实现上市。

祁连山和中国交建均在公告中提及了交易风险，本次交易尚处于前期筹划阶段，交易相关方尚未签署正式的交易协议，能否实施尚存在不确定性。同时，上述资产置换、发行股份购买资产为一揽子交易，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），其他项均不予实施。

中国交建置入资产去年盈利超16亿

《每日经济新闻》记者注意到，中国交建拟置入祁连山的三家公司无论是从总资产还是净利润规模来看均超过祁连山相应数据。

根据中国交建2021年年度报告，截至2021年末，公规院总资产为60.41亿元，净资产为35.45亿元，2021年净利润为5.3亿元；一公院总资产为78.83亿元，净资产为45.89亿元，2021年净利润为5.66亿元；二公院总资产为66.44亿元，净资产为41.56亿元，2021年净利润为5.27亿元。

也就是说，截至2021年末，中国交建将置入祁连山的三家公司资产合计为205.68亿元，2021年三家公司的净利润合计超16亿元。

而根据祁连山2021年年报所披露的情况，2021年祁连山归属于上市公司股东的净利润为9.48亿元。截至去年末，祁连山的总资产为115.91亿元。

同时，记者注意到，祁连山的控股股东中国建材近些年一直动作不断，谋求整合中国建材集团有限公司（以下简称中国建材集团）旗下水泥板块业务，中国建材是中国建材集团旗下公司。

4月15日晚，宁夏建材（600449.SH）公告称，拟由公司向中建材信息技术股份有限公司（以下简称中建信息）全体股东发行A股股票换股吸收合并中建信息，同时向天山股份（000877.SZ）出售所持水泥等相关业务子公司的控股权等资产。天山股份、宁夏建材都由中国建材控股。

更早前的去年9月，天山股份完成了对中国建材集团旗下部分水泥企业股权资产的过户，包括中国联合水泥集团有限公司100%股权、南方水泥有限公司99.93%股权、西南水泥有限公司95.72%股权、中材水泥有限责任公司100%股权。

关键词： 部分资产 中国交建