10.5亿元收购案引关注 常熟银行股权结构留悬念

一个10.5亿元的收购案让常熟银行成为焦点。尽管该行董事会通过了相关议案,但来自第一大股东的3位董事却一致投了反对票。由于常熟银行股权结构较为分散,首先留下的一个悬念是,这一收购案能否在即将到来的股东大会上顺利通过。当然,最终要完成收购,获得监管部门批准也是先决条件。

标的欠佳

作为一家农商行,常熟银行于2016年登陆A股。在一些股份制银行、城商行至今尚未实现上市的背景下,常熟银行无疑是幸运的。

不过今年6月的一个收购案,让常熟银行与第一大股东交通银行间的分歧公开化。

起因是,常熟银行拟出资10.5亿元,认购镇江农商行非公开发行股份5亿股,占镇江农商行非公开发行后总股本的33.33%,进而成为其第一大股东。6月2日,常熟银行董事会会议对该事项进行审议。有意思的是,尽管董事会最终通过了这一收购事项,但15名董事中出现了3张反对票,而他们均来自第一大股东——交通银行。

为何反对?3名董事也给出了理由,即“根据目前项目标的的经营情况、资产质量、定价估值等情况,需对项目情况进行更进一步分析、为投资决策提供更加充分的依据。”

截至发稿,常熟银行方面并未回应新金融记者对此的有关询问。不过在6月3日的对外投资公告中,常熟银行也提示了相关风险:镇江农商行存在资产质量下行和业务发展不达预期的风险。

查阅2019年年报发现,镇江农商行不良贷款率偏高,达到2.98%。对比来看,同为农商行的常熟银行,去年不良贷款率仅为0.96%。

但对于控制不良贷款率,镇江农商行方面似乎很有信心。在2019年年报中,该行曾明确了2020 年主要目标,其中就包括将不良贷款率控制到1.9%。

至于今年能否实现,尚待观察。

除了不良贷款率偏高,镇江农商行去年不仅总资产在缩水,营收、净利润也双双下滑。值得注意的是,该行手续费及佣金净收入去年竟出现负值。可见,除了存贷款业务,镇江农商行去年中间业务发展更是不尽如人意。

悬念待揭

尽管常熟银行的收购计划已经获得董事会通过,但最终要落地实施,尚需提交股东大会、监管部门等批准。

在6月3日对外投资公告中,常熟银行称,针对镇江农商行可能面临的风险,其将向镇江农商行派驻董事和管理人员,协助镇江农商行提升管理水平,加快业务发展步伐。对项目审批过程中存在的不确定性,其和镇江农商行将加强与股东、监管部门的沟通,争取顺利获批。

眼下,收购计划能否获得股东大会批准,是常熟银行即将要过的一关。

常熟银行此前公告,股东大会定于6月24日召开,而入股镇江农商行正是本次股东大会将要审议的议案之一。3位董事的反对票,是否会影响未来股东们对收购案的看法,也是一大悬念。

按照现行《公司法》规定,股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

以目前常熟银行的股东结构来看,任何股东想对股东大会决议产生决定性影响还是很有难度的。事实上,由于常熟银行股权集中度较低,这无疑又给股东大会审议增添了一些变数。

常熟银行一季报显示,截至2020年一季度末,交通银行虽为第一大股东,但持股比例仅为9.01%。至于其他股东,持股比例均不足5%。比如,常熟市发展投资有限公司是常熟银行第二大股东,持股比例也只有3.08%。

异地扩张

谋划入股镇江农商行背后,是常熟银行异地扩张雄心的进一步显现。本次交易之前,常熟银行已经是两家农商行的第一大股东,并且还参股了多家农商行。

按照常熟银行此前的说法,此次投资完成后,其将持有镇江农商行33.33%的股份,成为该行第一大股东。显然,如果该交易未来相继获得股东大会、监管部门批准,那么常熟银行的业务版图又将扩大。

“此次投资完成后,在一方已经设有营业网点的区域,原则上另一方不再新设营业网点,避免机构的重复设置,最大限度发挥双方的协同作用。”常熟银行6月3日公告称。

2019年年报显示,常熟银行网点总数达164家,其中异地网点56家。截至报告期末,常熟以外地区总存款399.09亿元,占公司总存款的29.63%,报告期增量占比达52.05%。常熟以外地区总贷款626.54亿元,占公司总贷款的56.99%,报告期增量占比达85.99%。

常熟银行成立于2001年,在原常熟市农村信用合作社联合社基础上吸收部分社会法人、自然人股东改制设立而成,是全国首批试点成立的农村商业银行。2007年,常熟银行引入交通银行作为其战略投资者。

作为一家农商行,常熟银行较早就开启异地扩张计划。

据2016年发布的招股书披露,常熟银行2008年在江苏省海门市设立海门支行,成为全国县(市)级农村中小金融机构中首家异地支行,并于2009年后陆续在江苏省内邗江、泗洪、金湖、如东、东海、亭湖、射阳、阜宁、启东、张家港、东台设立异地支行。2014年至2015年,其又在异地经营上取得进一步拓展,于盐城市、南通市、无锡市三地设立异地分行。根据2019年年报来看,常熟银行所辖的异地分行还包括苏州分行、镇江分行、扬州分行、泰州分行等。

除了异地设支行、分行,常熟银行也通过参股方式实现业务扩张。

2019年年报显示,常熟银行参股了8家机构,其中不乏农商行。具体来看,这些机构包括江苏宝应农村商业银行股份有限公司、武汉农村商业银行股份有限公司、连云港东方农村商业银行股份有限公司、江苏泰兴农村商业银行股份有限公司、天津农村商业银行股份有限公司、江苏如东农村商业银行股份有限公司、江苏省农村信用社联合社、中国银联股份有限公司。值得注意的是,常熟银行是江苏宝应农商行和连云港东方农商行的第一大股东。

此外,常熟银行还在海南海口成立全国首家投资管理型村镇银行,集约管理全国范围内30家兴福系村镇银行。(记者 韩启)

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