高特佳集团出让持有股份博雅生物或将易主？

一个月之前被举报,亦受到深交所问询——是否为博雅生物制药集团股份有限公司(300294.SZ，下称“博雅生物”)实际控制人的高特佳投资集团有限公司(下称“高特佳集团”)，近日决定出让自己持有的部分博雅生物股权以及剩余股份的表决权。

交易对手是华润医药控股有限公司(下称“华润医药控股”)。

公开信息显示，博雅生物是一家无实际控制人的上市公司，高特佳集团为其第一大股东，最新的股权结构为：高特佳集团持有29.17%股权，其一致行动人、高特佳集团控制的企业深圳市融华投资有限公司持有博雅生物无限售条件流通股2,528,334股，占博雅生物总股本的0.58%。两者合计持有博雅生物128,909,952股股份，占博雅生物总股本的29.75%。

9月初，一封《致每一位高特佳人的公开信》在媒体间流传，信中显示，自称蔡达建的妻子在提及她与蔡达建的婚变内容之外，还质疑蔡达建利用高特佳集团董事长职务涉嫌一些违规行为。

2020年9月4日和9月16日，高特佳集团董事长蔡达建因博雅生物的实际控制权和股权代持问题，受到深交所两度发函。

仅仅过了两周之后的9月28日，博雅生物停牌公告，否认自己是博雅生物实际控制人的高特佳集团决定出让博雅生物16%的股份和剩余股份的表决权，博雅生物实际控制人有望成为华润医药控股。

10月14日下午，经济观察网记者致电博雅生物董秘办公室，询问高特佳集团出售股权是否跟举报风波有关，对方否认这一点，称高特佳集团早有计划，关于2020年内是否能够完成这笔交易，博雅生物董秘办公室回复称，毕竟还需要国资委相关部门的审批，公司当然希望越快越好。

华润医药入主

如果一切顺利，博雅生物将是华润医药控股旗下的第7家上市公司。

华润在医药板块已经拥有四家A股公司，分别是华润三九(000999.SZ)、华润双鹤(600062.SH)、江中药业(600750.SH)和东阿阿胶(000423.SZ)。除此之外，华润在H股还有华润医药(03320.HK)和华润医疗(01515.HK)。

2020年10月12日，博雅生物披露了权益变动报告书，公布了高特佳集团与华润医药控股之间的交易详情：

高特佳集团与华润医药控股于2020年9月30日签订了《股份转让协议》、《表决权委托协议》和《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。

根据《股份转让协议》，高特佳集团拟将其持有的博雅生物16%的股权，协议转让给华润医药控股。双方商定转让价格为每股38元，总计2,634,615,164元，约26.35亿元。

10月13日，博雅生物的收盘价格为41.88元，9月初受到高特佳举报事件影响，博雅生物股价一路下跌，最低至每股34.80元。

另外，根据《表决权委托协议》，高特佳集团拟将其持有的上市公司57,049,640股股份(占公司股份总数的13.17%)的表决权委托给华润医药控股。

此外，华润医药控股还将认购博雅生物86,664,972股股票，发行价格为每股31.43元，总额约为27.24亿元。

经过这三步之后，华润医药控股总计将付出超过53亿元的金额，获得博雅生物非公开发行之后40.97%的股权。华润医药控股将有望成为博雅生物的控股股东，中国华润将成为博雅生物实际控制人，国务院国资委将有望成为博雅生物最终实际控制人。

博雅生物的主营业务为血液制品。血液制品按照功能和结构的不同可分为白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子等三大类产品。

白蛋白是血浆中含量最多的蛋白，也是目前国内用量最大的血液制品，广泛用于肿瘤、肝病、糖尿病的治疗;免疫球蛋白主要指血液中原有的免疫球蛋白和接受特异免疫原刺激产生的特异性免疫球蛋白，多用于免疫性疾病的治疗，传染性疾病的被动免疫和治疗等;凝血因子在血液中含量最少，凝血因子类产品主要用于止血，提取难度较大，目前国内只有部分企业能从血浆中提取、生产凝血因子类产品。

博雅生物主要产品有白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子3大类，是全国白蛋白、静注人免疫球蛋白规格最全的生产企业之一，同时也是全国少数的三类产品齐全的企业之一。

华润医药控股在博雅生物的定增方案中获得超过30%以上的持股，由于华润医药控股承诺36个月内不转让本次定增获得的新股，因此触及免于要约收购的条件，不过华润医药控股能否免于要约收购，仍需要博雅生物股东大会的批准。

深交所的关注函

高特佳集团与华润医药控股之间的这笔交易，引起多方关注，其中就有深交所的关注函。

2020年10月11日，深交所向博雅生物下达关注函，询问若干问题：

请博雅生物说明高特佳集团是否就本次转让后的剩余股权与华润医药控股达成一致的转让安排，如是，请说明是否通过相关协议予以明确并说明是否不可变更;如否，请说明委托表决权经双方协商一致解除后博雅生物控制权的稳定性。

高特佳集团通过其控股子公司深圳市融华投资有限公司持有的公司 2,528,334 股股份，占本次发行前公司总股本的比例为 0.58%，前述股份未委托表决权。请说明高特佳集团仍保留 0.58%表决权的原因。以及高特佳集团与华润医药控股是否为一致行动人关系?

除此之外，在关注函里，深交所还提及高特佳集团控制下企业与博雅生物一笔高达7.3亿元的关联交易。

截至 2020 年 9 月 30 日，博雅生物向高特佳集团控制的博雅生物制药(广东)有限公司(下称“博雅(广东)”)预付采购原料血浆款项余额为 7.63 亿元，采购原料血浆事项未能获得批准，原料血浆尚未交付。

深交所要求博雅生物说明前述博雅(广东)对公司的债务是否在高特佳集团转让控制权前予以清偿，是否损害上市公司和其他股东的合法权益。深交所要求博雅生物的独立董事、监事会、律师、保荐机构核查并发表明确意见。

在深交所互动易平台上，投资者们也非常关注这笔高达8亿元的关联交易。有投资者向博雅生物询问：“公司支付的8亿元采购血浆，该血浆采购合同博雅(广东)履行期限是?博雅(广东)是否有义务提供保质期内的血浆?采购合同是否有锁定血浆的年份和批次?”

博雅生物回复，建议该名投资者详见2019年4月15日的关联交易公告。