近几年接连亏损、尚无商业化产品、面临研发失败或研发进度不及预期风险等，这家拟被南新制药收购的标的公司即兴盟苏州可谓风险重重。在今年三月份才上市的南新制药，如此着急进入生物药领域，其所披露的拟收购案，遭到了上交所的紧急问询。

接连亏损、无商业化产品等 拟收购标的公司风险重重

南新制药11月9日披露的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要》显示，待兴盟生物医药(苏州)有限公司(简称兴盟苏州)内部重组完成后，南新制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买兴盟苏州的 100%股权。对于购买此次兴盟苏州100%的股权，南新制药在上述公告中给出了预案，即现金对价9.23亿元，股份对价17.20亿元，合计交易对价26.43亿元。

公告显示，兴盟生物医药(苏州)有限公司成立于2016 年 8 月 10 日，经营范围包括研发、生产：药物，销售本公司自产产品并提供相关技术咨询、技术服务、技术转让;从事测试设备、生物化学试剂的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及相关配套业务。截至今年9月30日，兴盟苏州资产总额为25,757.87万元，其中负债总额25,199.38万元，即资产净额为558.49万元。

如果顺利收购，那么，相当于南新制药溢价了472倍的价格来购买兴盟苏州100%的股权。这笔买卖到底值不值，业内分析还是个未知数。但目前诸多数据却直接揭露兴盟苏州的多重风险。

首先，近年接连亏损问题。成立四年多的兴盟苏州，最近两年又一期财报却显示接连亏损。上述公告显示，2018年、2019年、2020年1—9月，兴盟苏州分别净亏损-8,310.11万元、-8,605.94万元、-4,097.59万元;与此同时，上述报告期内，其经营活动产生的现金流量净额分别为-8,882.29万元、-7,273.37万元、-3,252.81万元。上述公告提及，标的公司所从事的药品开发具有较高的不确定性，需要进行大量的前期研发投入，且在研项目存在无法取得有权部门批准或不具有商业可行性的风险。

与此同时，公告提及，标的公司未来还将持续较大规模的研发投入，均可能导致标的公司亏损持续扩大，对标的公司的日常经营、财务状况等方面造成重大不利影响，最终影响上市公司合并报表层面的整体业绩水平。

另外，公告提及，截至预案披露之日，标的公司共有9条在研产品管线，其中5条处于国内、 国外不同的临床试验阶段，进度最快的 SYN023 项目已在中国大陆地区开展 III 期临床试验。另外，上交所在问询函中指出，“预案披露，标的公司仅 2 款在研产品进入临床 III 期，其余产品均处于临床前或者临床 I 期阶段，尚未有产品实现商业化”。生物新药研发项目存在诸多不确定性，若未来标的公司的产品管线研发进度不及预期或研发失败，将对标的公司未来的持续经营造成重大影响。

除此之外，上述公告还提及标的公司包括资产、业务重组的风险、行业政策风险、主要交易对方收购小股东股权的不确定性风险。

针对这起收购案存在的诸多风险，上交所于11月8日对南新制药下发了问询函，针对上述风险向南新制药发起了30问。目前，针对该些问题，尚未见南新制药披露相关回复内容。

上市未满一年“急忙”斥巨资入生物药领域 业内分析“若失败将产生重大影响”

公开资料显示，南新制药于今年3月26日在上交所科创板上市，即截至目前，其上市还未满一年。为何如此着急通过收购一家生物药公司切入新的领域?

对于收购兴盟苏州，南新制药在收购预案中提及四点，即“丰富上市公司产品管线，符合企业长期发展战略”、“快速进入生物药领域，构建化学药与生物药协同发展的完整产业布局”、“实现优势互补，进一步提升上市公司创新和产业化能力”、“有助于构建具有影响力的生物药创新及产业化平台，走向国际市场”。

仔细研读其中的含义，可以发现，南新制药对切入生物药领域的意愿颇为急切。公开资料显示，南新制药为一家专注于化学药物的研发、生产与营销的创新型制药企业，致力于重大疾病新药和特效药的研发及产业化。

有分析人士指出，或受困于此前仿制药的占比高企，南新制药需要打破“仿制药企业”这样一个定位，转向创新药生产企业。根据南新制药IPO招股书，显示，2017年、2018年、2019年，南新制药仿制药产品销售收入分别占主营业务收入的比重分别为79.79%、78.32%、48.74%。与此同时，2017年、2018年、2019年，南新制药仿创新药产品收入占比分别为20.21%、21.69%、51.26%。

有分析人士指出，南新制药通过并购重组可以快速进入创新药赛道，而兴盟苏州研发管线有多个品种在研，两个生物药已进入三期临床，可帮助南新制药提前获得生物药市场的入场券，搭建好创新药产品梯队。

然而，如前述所示，南新制药在这起拟收购案中，预案显示溢价472倍进行收购，而根据南新制药三季报，今年前三季度，其经营活动产生的现金流量净额为-1.77亿元，并且截至今年9月30日，其货币资金仅有10.53亿元。与此同时，在这起并购案中，南新制药还拟借款2亿元用于兴盟苏州在重组期间的研发以及经营。如此大的投入，有分析人士指出，南新制药也将承担研发失败的风险，如若研发失败，其将承担巨大的商誉减值以及巨额的损失。

另据媒体报道，有业内人士认为，并购扩充产品线以及通过公司自己“砸钱”做研发是药企切入创新药领域的两种不同路径。由于新药研发周期长等特性，每条路都充满挑战。此外，生物新药研发项目存在诸多不确定性，若未来兴盟苏州的产品管线研发进度不及预期或研发失败，将对兴盟苏州未来的持续经营造成重大负面影响。(黄莉)

关键词： 南新制药