日前，上市公司仁东控股(002647.SZ)再次在公告中提到，公司涉及一宗15亿元的信托资管计划诉讼案，该案已对公司造成现实影响。

仁东控股公告显示，2020年6月，山西潞城农村商业银行股份有限公司(下称“潞城农商行”)发起诉讼，称其认购了15亿元大业信托设立的“大业信托·盛鑫17号单一资金信托合同”，资管计划的实际投向为晋中市榆糧粮油贸易有限公司(下称“榆糧粮油”)，而榆糧粮油未能按期偿还贷款本息。潞城农商行同时指称，仁东控股为该资管计划提供了担保，故亦将其列为应承担连带保证责任的被告之一。

上述诉讼案的被告名单中，除了榆糧粮油和仁东控股外，还包括德天御生态科技(北京)有限公司(下称“德天御”)、天津和柚技术有限公司(下称“天津和柚”)、龙跃实业集团有限公司(下称“龙跃实业”)、田文军、郝江波等。这几家企业均由田文军和郝江波实际掌控，田、郝二人则为夫妻关系，其所控企业被称之为“德御系”。

第一财经记者在调查该诉讼案的过程中发现，隐藏其中的“德御系”虽不太为外界所熟知，但其横跨资本市场与金融机构的腾挪之术则是多数资本族系的惯常手法;同时，透过该案，也可窥当下农商行、城商行“发育不良”状态之一斑。、

资本“炒客”

“他人很聪明。”这是田文军给陈曦(化名)的第一印象，“眼界开阔，胆子也很大”。

2006年，田文军主导成立中海博投资(北京)有限公司，投资方向主要为农业贸易及农业科技，后名为德天御生态科技(北京)有限公司，随后，德天御整合几家晋中当地农业公司后成立德御农业，挂牌美国OTC市场。

一篇《打造中国杂粮产业的领军企业》的文章称，2010年，德御农业实现销售收入6亿元，2011年以来，公司在北京平谷投资1亿多元建设生产加工基地。这是继山西晋中和曲沃、四川成都和凉山之后建立的又一大型生产加工基地关于公司的布局。

鲜少露面的田文军曾表示，他们还要陆续在江苏、山东等省区建立生产基地和杂粮流通交易中心，“公司要在全国逐渐完成杂粮产业链布局，并以此打造中国杂粮产业的领军企业、第一品牌”。

虽然在OTC挂牌，但德御农业的盈利水平并没有显著提升。其财报显示，2010年至2014年，其净利润一直在2000万美元上下波动，后股价崩盘，田文军等原始股东与团队相继离去。

在组建德御农业的同时，田文军还成立了一家名叫山西德御坊创新食品有限公司(下称“德御坊”)的公司，主营业务为杂粮饮料，谋求独立上市。

2015年，主营杂粮饮料的德御坊挂牌新三板，成为田文军踏入国内资本市场的起点，“德御系”的名称也由此而来。

《晋中晚报》一篇文章《德御坊融资“加马力”小杂粮进军大香港》多少可窥见田文军的野心：2012年12月20日，山西德御坊创新食品有限公司在香港文华东方酒店，举行了香港融资启动大会。

德御农业2011年年报显示，德御坊与龙跃实业都属德御农业旗下，是其通过VIE结构控制的境内子公司。所谓VIE，即“协议控制”，按照协议，德御农业为子公司提供业务合作机会，但后者要将年度全部税后净利润支付给德御农业。

但德御坊并没有完成田文军最初夙愿，未能在港股上市。2015年，德御坊(834109.OC)登陆新三板，2020年1月7日，终止挂牌。

除了谋求独立上市，从2014年起，擅长资本运作的“德御系”开始染指A股市场，先后以龙跃实业等不同主体入主多家上市公司，在获得上市公司的控制权后，通过对外投资或并购重组从而实现快速的资本运作，后期再变更主营业务，进而改名换姓，让上市公司股价一飞冲天，然后大股东反复质押融资。

有据可查的是，田文军及其妻子郝江波实际掌控的“德御系”至少曾经入主齐星铁塔(002359.SZ，现为*ST北讯)、宏磊股份(曾更名“民盛金科”，现为“仁东控股”)。另外，顾地科技(002694.SZ)的实际控制人任永青曾是田文军的合作伙伴。

2014年12月，“德御系”所控的龙跃实业从山东齐星集团手中收购齐星铁塔18.895%股份，成为新的实际控制人。随即，齐星铁塔宣布进行重大资产重组，2015年7月2日，齐星铁塔公布定增方案，拟用于收购北讯电信100%股权。复牌后，齐星铁塔股价从6元涨到了34元，龙跃实业方面浮盈近40亿元。

2016年1月，郝江波全资拥有的天津柚子资产管理有限公司(下称“柚子资产”)入主宏磊股份(002647.SZ)，手法相似。宏磊股份2016年半年报显示，刚一入主，柚子资产即已将其所持全部宏磊股份进行了质押，而因易主后公司主业转型为热度极高的“互联网金融”，宏磊股份的股价一度暴涨，并随后更名为民盛金科。

“本质就是‘炒壳’。”陈曦如是评价“德御系”的操作手法。

“德御系”在资本市场的斩获不小。在某知名财富排名榜上，“德御系”人马几次占据席位，其中郝江波曾摘得晋商女首富的称号。在当地商圈，田文军也被称为山西隐形富豪。

金融“玩家”

北京晋商博物馆是一家以展示晋商发展历程、弘扬晋商精神为主题的专题类民营博物馆。不少山西的农商行与城商行将其驻京办事处设立于此，这些银行背后不乏“德御系”的身影。

2011年，在农村信用社大批改制和城商行增资扩股的大背景下，尤其是股权转让中，“德御系”大肆入股当地商业银行。

2013年，田文军当选晋中银行董事，2019年任期届满，不再担任该行董事。也是从2013年开始，“德御系”以和柚实业和龙跃实业为代表，密集入股超过约十家山西当地银行。比如，和柚实业对外投资有晋中银行、阳泉市商业银行、和顺县贵都村镇银行、平遥县晋融村镇银行、潞城农商行、山西榆次农村商业银行等八家银行，占股比例多在7%到10%左右，而龙跃实业也在部分银行有持股。

“主要是和柚实业，其他都是关联公司。”陈曦表示。

和柚实业股东方系霍尔果斯柚子创业投资有限公司的全资子公司，后者由郝江波持股99%。

入股银行，给“德御系”的资本运作带来非常大的便利，但给金融机构造成了极大的混乱。

在前述“15亿元的信托合同纠纷”中，据仁东控股回复交易所问询显示，该合同发生时，仁东控股(民盛金科)控股股东正是天津和柚，实控人为郝江波，同时，田文军等相关方为此提供了担保。事实上，“德御系”在潞城农商行持有较大股份。

15亿元信托案的背后折射出农商行、城商行发展各种乱象

启信宝信息显示，郝江波控股的和柚实业持有潞城农商行7.92%的股份，龙跃实业持有潞城农商行7.5%的股份，另一家“德御系”公司持有潞城农商行9.67%股权，三家公司合计持有潞城农商行股份超过25%。

显然，在这份15亿元的信托合同中，“德御系”同时扮演了贷款人、担保人和借款人三种角色。

《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》中明确规定，“商业银行不得向关联方发放无担保贷款，不得接受本行的股权作为质押提供授信”。

值得注意的是，2018年，仁东控股的控股权由天津和柚转让给仁东科技，但这家上市公司在这两方控股时期都未对该笔15亿元担保进行过公开披露。2019年7月，仁东控股控股权又被转让给海淀国资平台，仁东科技一方获得控股权后，转身就将其持有的部分仁东控股股权在“德御系”持有较大股份的晋中银行与阳泉市商业银行进行了质押。

海淀国资接手不到半年，潞城农商行将该笔早在2019年上半年就已经逾期的信托计划向法院提起诉讼。

对此，海淀国资控股下的仁东控股在公告中对相关情况表示否认态度，“没有接触、签署过上述文件，也没有相关用印流程”。公告称，上述连带责任担保事项未经过仁东控股内部审核程序，未经仁东控股董事会、股东大会等法定流程审议通过，独立董事未发表同意的独立意见，仁东控股从未进行公告，不符合相关法律规定。

第一财经记者在梳理“德御系”参股的城商行与农商行信息时，发现两大特征。

一是股权质押加杠杆融资反复出现，比如和柚实业2018年10月将持有的4750万股山西潞城农商行股权质押给了山西寿阳农商行;当年11月12日，和柚实业又将自己持有的5000万股榆次农商行股权质押给了山西左权农商行，而榆次农商行为山西左权农商行的第二大股东。

第二个现象就是“德御系”入股的商行股东有的多达几十个，尤其是自然人股东，认缴出资从10万元到上千万元不等，其中一家农商行认缴10万元的自然人股东有10位，出资比例为0.01%，相较而言，“德御系”入股股权比例虽多在个位数之内(最多到10%)，但多属前十位，有的甚至占有多个股东席位。这种现状为少数股东(股份)控制提供了方便。

“做得不好的城商行与农商行存在现实困境，当年改制时出现了股权的分散，股权给了自然人，还有一些涉及债券转制等问题，这就导致农商行与城商行的股权是极其复杂而混乱的，有一些农商行都没有一个超过5%或者10%的股东，这就造成所谓的三会一层议事规则名存实亡。”一位金融研究人士表示。

熟悉潞城农商行一位股东情况的知情人士表示，在一段时期，潞城农商行的所谓股东大会、决策委员会、监督委员会基本上形同虚设。

2019年2月，因“单户主要股东及关联方授信超监管限额、贷款用途与实际用途不符”等，长治银保监分局对潞城农商行作出行政处罚，罚款50万元，并责令进行责任追究。

“中小银行改制后，管理不够规范，有些商行会出现内部人控制和大股东越位等问题。”陈曦表示。这实际上给了“德御系”这样的“玩家”以可乘之机。

余波未了

针对上述15亿元担保诉讼，仁东控股在否认的同时称已向公安机关报案。但目前尚未看到有关该案的最新进展。

不过，该诉讼已对上市公司产生了明显影响：仁东控股在最初的公告中就称，该诉讼会“对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性”，而在最近的公告中则直陈，“截至目前法院尚未判决，对公司信用造成不良影响，在一定程度上影响公司融资”。

影响远不止于此。该案的背后折射出农商行、城商行发展各种乱象。

“这些问题的出现与农信社的改制不无关系。”苏宁金融研究院高级研究员黄大智认为。

2003年，国务院印发了《关于深化农村信用社改革试点方案的通知》，鼓励符合条件的地区将农信社改造为股份制商业银行。银监会也开始制定一系列监管文件来进行规范。

历经试点与农信社并购潮，2011年，银监会宣布不再组建新的农信社和农村合作银行，全面取消资格股，逐步将有条件的农信社改组为农商行，农村合作银行要全部改组为农商行。

也是从这一年起，“独立法人”的农商行数量越来越多，在一些地方农信系统所采用的模式中，具有“管理、指导、协调、服务职能”的省联社与“小法人”之间的矛盾始终存在，甚至一度公开化。

有运作相对成熟的农商行负责人认为，省联社担心的大股东裹挟董事会的问题，大都发生在“带病改制”的农商行身上。

因为历史原因，数量繁杂的农商行发展质量的确良莠不齐。

“作为山西省银行业重要补充的城商行与农商行，对于支持当地实体经济发展、化解金融风险等方面的确做出了重要贡献，近些年的数据可以佐证。”一位对山西金融市场较为熟悉的人士向第一财经记者表示，改制中吸引一些社会资本进入时，会有极少数城商行与农商行股东出现问题。

6月18日，山西省委召开金融改革工作会议强调，要把风险防控与金融反腐结合起来，严肃查处风险背后的腐败问题，坚决把金融领域的“蛀虫”挖出来、清理出去。

随后，山西省金融领域便有“蛀虫”应声落马，包括山西省农村信用社联合社原党委书记、理事长崔联会，原党委副书记、副理事长、主任邢亮喜，原党委专职副书记、副理事长王忠泽，以及山西省地方金融监督管理局(省政府金融办)原党组书记、局长(主任)竟晖，山西省银监局原党委书记、局长张安顺。坊间传言，落马官员中有人与“德御系”有关，对此，山西省相关监管部门人士对第一财经记者表示“没法说”。

农商行改制及金融风险化解，已被列入山西省委2020年度重大改革之一。

8月8日~10日3天时间内，山西4家城商行相继发布公告称，计划召开临时股东大会审议关于参与合并重组或新设合并的议案，其中就包括晋中银行和阳泉市商业银行。

潞城农商行则迎来了新的管理层。

至于田文军、郝江波夫妇，则有传闻称已远遁海外。第一财经记者多次联系田文军，其手机始终处于关机状态。(韩朝)

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