上海证券交易所网站日前发布关于对广东骏亚电子科技股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函(上证公函【2021】0019号)。2020年12月29日，广东骏亚电子科技股份有限公司(简称“广东骏亚”，603386.SH)发布重大资产购买预案。

广东骏亚与交易对方住友电工香港电子线制品有限公司签署了《框架协议》，交易对方将根据中国法律法规对住友电工实施承继分立，广东骏亚或其全资子公司拟与合伙伙伴以支付现金的方式购买住友电工承继分立后承继FPC业务公司100%股权。如本次交易实施时合作伙伴放弃受让标的公司部分股权，广东骏亚或其全资子公司拟受让标的公司100%股权。

截至本预案签署日，上市公司及上市公司合作伙伴拟收购标的公司股权的具体比例尚未确定，最终收购比例由上市公司、上市公司合作伙伴及交易对方协商确定，并将在重大资产购买报告书中予以披露。

住友电工公司内部根据不同职责划为FPC业务、电子线业务及行政管理本部。交易对方将对住友电工实施存续分立，分立后新设公司承继住友电工电子线业务(及行政管理本部的部分业务)，存续公司承继住友电工FPC业务(及行政管理本部的部分业务)。本次交易标的为住友电工承继分立后承继FPC业务的存续公司100%股权。

本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照约定进行支付，以保证交易成功。

标的公司最近两年及一期合并报表的主要财务数据如下(注1：因住友电工存续分立尚未完成，无FPC业务模拟净利润数据)：

标的公司2018年度、2019年以及2020年1-9月分别实现营业收入29.19亿元、21.63亿元、8.57亿元，实现营业利润7166.61万元、-2589.30万元、-1.60万元，当期资产总计分别为13.35亿元、10.72亿元、6.62亿元。

上海证券交易所指出，预案披露，近两年一期，标的公司分别实现营业收入29.19亿元、21.63亿元、8.57亿元，营业利润7166.61万元、-2589.30万元、-15985.50万元，同时总资产、净资产规模持续减少。请公司补充披露：(1)标的公司营业收入、营业利润持续下滑，且2019年由盈转亏、2020年前三季度亏损扩大的原因;(2)分析标的盈利能力持续下滑的风险及对公司的影响;(3)结合标的公司资产规模减少、盈利下滑或亏损的情况，进一步说明本次交易目的。请财务顾问发表意见。

经上海证券交易所上市公司监管一部审阅广东骏亚提交的重大资产购买预案，有包括交易定价、员工补偿、标的业绩、资产账目等问题需要广东骏亚作出说明并补充披露。请广东骏亚收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复上海证券交易所上市公司监管一部，并对重大资产重组预案作相应修改。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公函【2021】0019号

关于对广东骏亚电子科技股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函

广东骏亚电子科技股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产购买预案，现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

1、预案披露，你公司或全资子公司与合作伙伴以支付现金的方式购买住友电工承继分立后承继FPC(挠性印制电路板)业务公司100%股权(以下简称标的公司)，交易转让价格主要为基础定价加上交割审计日的资产价值(除固定资产)减去负债价值。基础定价是以2020年9月30日为评估基准日的固定资产和排污许可价值为基础，扣除员工补偿金1.07亿元，协商定为9600万元，同时设置了基础定价的调价机制。此次最终交易价格尚未确定。请公司补充披露：(1)交易定价主要构成的确定依据，说明按不同资产评估基准日分开计价的原因及合理性;(2)员工补偿金的确定依据、支付方式、支付主体及其支付能力;(3)排污许可证价值的确认依据，评估方式与其他资产是否存在差异;(4)合作伙伴情况、具体合作条件，及合作的具体方案;(5)此次交易的背景、最终价格确定时点、后续交易进程安排。请财务顾问发表意见。

2、预案披露，本次交易应在基础定价金额的基础上增加对于属于评估基准日FPC业务员工、但不属于交割审计基准日FPC业务员工的工龄买断补偿金的合计金额，且调增价格是否以1400万元为上限与分立后的FPC公司接到的订单金额是否满2500万元有关。请

公司补充披露：(1)设置补偿金及调增价格的主要考虑;(2)说明预计对价调整情况对交易价格的影响和测算依据;(3)调增价格上限与订单金额相关的原因、协商背景，分析上述2500万元订单实现的可能性;(4)进行相关补偿金安排后是否仍存在劳动合同纠纷风险及如何应对。请财务顾问发表意见。

3、预案披露，近两年一期，标的公司分别实现营业收入29.19亿元、21.63亿元、8.57亿元，营业利润7166.61万元、-2589.30万元、-15985.50万元，同时总资产、净资产规模持续减少。请公司补充披露：(1)标的公司营业收入、营业利润持续下滑，且2019年由盈转亏、2020年前三季度亏损扩大的原因;(2)分析标的盈利能力持续下滑的风险及对公司的影响;(3)结合标的公司资产规模减少、盈利下滑或亏损的情况，进一步说明本次交易目的。请财务顾问发表意见。

4、预案披露，基础定价的主要构成有固定资产账目净额，包括了FPC各工序制造设备和后工序贴装设备，净值为1.47亿元，不含资产减值准备6711.30万元。请公司补充披露：(1)列示固定资产明细，包括但不限于资产名称、购入时间、供应方名称、购入原值、摊销年限、累计折旧、净值;(2)各类固定资产的折旧政策及期限，说明折旧费用计提的充分性和合理性;(3)此次购入的固定资产预计的产能、计算方法，及与固定资产的匹配关系;(4)未来公司利用上述设备实现生产是否存在技术、专利、人员等相关困难或障碍。请财务顾问发表意见。

5、预案披露，标的公司自身不进行直接销售，主要是通过关联公司接受客户订单，关联公司再将订单下发给住友电工，住友电工销售给关联公司。请公司补充披露：(1)标的公司主要供应商、产品终端主要客户情况;(2)交易后的盈利模式，是否存在保留或变更原有盈利模式的困难;(3)标的资产是否具有独立性，是否与关联方存在供应商或客户依赖情况，关联方销售如何保证定价公允性;(4)交易完成后标的资产是否存在现有大客户流失的风险，以及公司的应对措施。请财务顾问发表意见。

6、预案披露，本次交易将快速提升公司FPC产能。请公司结合管理经验和能力等，补充披露对标的公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面的整合方案，是否具有整合困难，能否实现有效控制。同时，请公司结合现金流及债务情况，说明本次收购资金来源，对公司日常资金使用及偿债压力的影响，及应对措施。请财务顾问发表意见。

7、请公司补充披露：(1)标的资产排污许可期限，到期后续期是否存在法律障碍;(2)标的资产近三年环保投入情况，报告期内排放的主要污染物、排放量及达标情况，是否存在未披露的环保事故或环保部门处罚，并充分提示风险;(3)标的资产报告期内是否存在停产情况，如是请说明停产原因、停产期间及对经营的影响，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

8、根据预案，住友电工的主要生产经营及办公场所为租赁房屋，租赁期限至2022年9月10日，若租赁合同无法变更或无法续租则对标的公司产生不利影响。请公司补充披露：(1)标的公司租赁生产经营房屋的主要用途，标的公司开展业务是否对该房屋存在重大依赖;(2)若现有合同无法变更或无法续租，公司是否能够采取有效应对措施保障生产经营。请财务顾问发表意见。

请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二一年一月十一日

关键词： 广东骏亚