日前，上海证券交易所网站于公布的《关于对西藏诺迪康药业股份有限公司及时任董事会秘书刘岚予以监管关注的决定》(上证公监函〔2020〕0148号)显示，根据中国证券监督管理委员会西藏监管局《关于对西藏诺迪康药业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2020]7号)查明的事实及公司相关公告，西藏诺迪康药业股份有限公司(以下简称“西藏药业”，600211.SH)在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

一、对外投资事项信息披露不完整

2020年6月16日，公司披露《对外投资公告》称，公司与斯微(上海)生物科技有限公司(以下简称“斯微生物”)签订合作协议，拟以3.51亿元的交易对价购买斯微生物的三款在研疫苗的全球独家开发、注册、生产、使用及商业化权利。合作协议涉及的相关疫苗尚处于临床前研究阶段，公司将承担临床费用，如研发失败相关临床费用存在无法收回的风险。同时，公司披露称，已对斯微生物法人治理结构、财务状况、研发能力、在研产品情况、履约能力等基本情况进行必要的尽职调查。

11月14日，经监管问询，公司披露公告称，Ⅰ、Ⅱ期临床费用约6000万元，Ⅲ期临床研发费用暂时无法预估，可能产生较大费用，可能对公司经营产生重大不利影响。但公司在前期公告中，仅披露需承担疫苗研发临床期间所有支出，未披露各期临床费用的具体情况及其对公司正常生产经营可能造成的影响等事项。公司信息披露不完整，风险揭示不充分。

二、对外投资事项信息披露不准确且未按规定履行审议程序

根据西藏监管局的警示函，公司公告中称“公司已对斯微生物法人治理结构、财务状况、研发能力、在研产品情况、履约能力等基本情况进行了必要的尽职调查”，但公司对该投资事项并无正式的尽职调查报告。公司聘请律师事务所出具了专利分析报告，但该专利分析报告仅用时两天形成，且该分析报告称投资对象相关专利仅处于申请阶段或无法确认，并不支持公司的投资安排。公司信息披露不准确。

此外，2007年12月，公司董事会审议通过《重大投资管理制度》，规定公司对外投资项目要进行调研形成可行性报告、报公司经理办公会进行论证并签署论证意见。但公司在开展前述外投资项目时，未按照公司内部制度规定进行可行性分析论证并履行相关审议程序。

综上，公司存在对外投资事项信息披露不完整、对外投资事项信息披露不准确且未按规定履行审议程序的违规行为，前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.7条的规定。时任公司董事会秘书兼副总经理刘岚作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第2.7条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所上市公司监管一部决定对西藏诺迪康药业股份有限公司及其时任董事会秘书兼副总经理刘岚予以监管关注。

经中国经济网记者查询发现，西藏药业成立于1999年7月14日，注册资本2.48亿元，于1999年7月21日在上交所挂牌，截至2020年9月30日，西藏康哲企业管理有限公司为第一大股东，持股8003.34万股，持股比例32.28%。

刘岚自2011年2月19日至今任董事会秘书;自2019年10月25日至今任副总经理。公司年报显示，刘岚，女，自西藏药业上市以来，一直在公司工作，曾任公司信息部经理、证券事务代表，自2010年2月起担任公司董事会秘书，现任西藏药业副总经理、董事会秘书。

公司2020年6月16日发布的《对外投资公告》显示，公司根据新冠疫苗、结核疫苗及流感疫苗的研发进度，分阶段向斯微生物投资3.51亿元，获得上述疫苗的全球独家授权。作为斯微生物就“新型冠状病毒疫苗”产品对西藏药业全球独家授权的对价，西藏药业同意将向斯微生物支付预付款(含税总额)3500万人民币;获取中国药品监管机构的临床批件3500万人民币; II期临床试验完成总计6000万人民币;分两次支付;II期临床首个病人首次给药2000万人民币;于中国药品监管机构登记的II期临床试验获得阳性结果4000万人民币;于中国药品监管机构登记的III期临床试验获得阳性结果7000万人民币;获得中国药品监管机构批准上市1.5亿人民币。

公司2020年11月14日发布的《关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告》显示，上交所请公司核实并说明，上述项目研发是否可能产生大额临床费用，公司承担相关费用是否存在困难导致后续推进障碍，是否可能对公司未来生产经营产生重大不利影响，前期信息披露是否存在不完整的情形，是否存在其他应披露而未披露的重大信息。

公司回复称，根据目前国内关于疫苗产品的审批要求，在研疫苗产品需完成临床前研究、临床试验批准、临床Ⅰ期、Ⅱ期和/或Ⅲ期试验、上市批准、生产设施认证/核查(如适用)等主要环节，方可上市，疫苗产品的上市周期普遍较长。如果该疫苗在国内未能获批上市，已支付给对方的资金、相关临床费用存在无法收回的风险。本项目初步预计：Ⅰ、Ⅱ期临床在国内开展，需要费用约6000万元左右(具体以实际发生为准);Ⅲ期临床预计在国外开展，根据不同国家或地区、临床试验方案设计、疫情发展等因素的影响，Ⅲ期临床费用暂时无法预估，可能会产生较大的临床费用。公司将根据项目进展情况，后续将使用自有资金、银行贷款等法律法规允许的方式筹集支付相应费用。由于可能会产生较大临床费用，因此可能会对公司经营产生重大不利影响(具体影响需要根据项目进展来判断)。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.7条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺：

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务;

(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

(一)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露;

(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询;

(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告;

(八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;

(九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条规定：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：

(一)要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明;

(二)要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见;

(三)发出各种通知和函件等;

(四)约见有关人员;

(五)暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件;

(六)向中国证监会报告有关违法违规行为;

(七)向相关主管部门出具监管建议函;

(八)其他监管措施。

公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公监函〔2020〕0148号

关于对西藏诺迪康药业股份有限公司及时任董事会秘书刘岚予以监管关注的决定

当事人：

西藏诺迪康药业股份有限公司，A股证券简称：西藏药业，A股证券代码：600211;

刘岚，时任西藏诺迪康药业股份有限公司董事会秘书兼副总经理。

根据中国证券监督管理委员会西藏监管局《关于对西藏诺迪康药业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2020]7号)查明的事实及公司相关公告，西藏诺迪康药业股份有限公司(以下简称西藏药业或公司)在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

一、对外投资事项信息披露不完整

2020年6月16日，公司披露《对外投资公告》称，公司与斯微(上海)生物科技有限公司(以下简称斯微生物)签订合作协议，拟以3.51亿元的交易对价购买斯微生物的三款在研疫苗的全球独家开发、注册、生产、使用及商业化权利。合作协议涉及的相关疫苗尚处于临床前研究阶段，公司将承担临床费用，如研发失败相关临床费用存在无法收回的风险。同时，公司披露称，已对斯微生物法人治理结构、财务状况、研发能力、在研产品情况、履约能力等基本情况进行必要的尽职调查。

11月14日，经监管问询，公司披露公告称，Ⅰ、Ⅱ期临床费用约6000万元，Ⅲ期临床研发费用暂时无法预估，可能产生较大费用，可能对公司经营产生重大不利影响。但公司在前期公告中，仅披露需承担疫苗研发临床期间所有支出，未披露各期临床费用的具体情况及其对公司正常生产经营可能造成的影响等事项。公司信息披露不完整，风险揭示不充分。

二、对外投资事项信息披露不准确且未按规定履行审议程序

根据西藏监管局的警示函，公司公告中称“公司已对斯微生物法人治理结构、财务状况、研发能力、在研产品情况、履约能力等基本情况进行了必要的尽职调查”，但公司对该投资事项并无正式的尽职调查报告。公司聘请律师事务所出具了专利分析报告，但该专利分析报告仅用时两天形成，且该分析报告称投资对象相关专利仅处于申请阶段或无法确认，并不支持公司的投资安排。公司信息披露不准确。

此外，2007年12月，公司董事会审议通过《重大投资管理制度》，规定公司对外投资项目要进行调研形成可行性报告、报公司经理办公会进行论证并签署论证意见。但公司在开展前述外投资项目时，未按照公司内部制度规定进行可行性分析论证并履行相关审议程序。

综上，公司存在对外投资事项信息披露不完整、对外投资事项信息披露不准确且未按规定履行审议程序的违规行为，前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.7条的规定。时任公司董事会秘书兼副总经理刘岚作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第2.7条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：

对西藏诺迪康药业股份有限公司及其时任董事会秘书兼副总经理刘岚予以监管关注。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务;公司董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二一年一月十二日

关键词： 西藏药业