深圳证券交易所网站日前发布关于对新疆中泰化学股份有限公司的重组问询函(中小板重组问询函【2021】第1号)。2021年1月22日，新疆中泰化学股份有限公司(简称“中泰化学”，002092.SZ)披露《新疆中泰化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》。

根据新疆中泰(集团)有限责任公司(以下简称“中泰集团”)与中泰化学签订的《股权转让协议》，中泰化学拟通过现金出售的方式，向控股股东中泰集团出售上市公司持有的上海中泰多经国际贸易有限责任公司(以下简称“上海多经”)60%股权。本次交易完成后，上海多经将成为中泰集团的控股子公司、中泰化学的参股公司，中泰化学继续持有上海多经40%股权。

本次标的资产的评估基准日为2020年7月31日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对上海多经进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估基准日上海多经的评估值为57931.52万元，较股东全部权益账面值增值4198.80万元，增值率7.81%，经交易双方协商确定上海多经全部股权价值为6.00亿元，上海多经60%股权的交易价格为3.60亿元。本次交易采用现金作为对价。

标的公司上海多经最近两年及一期主要财务数据及财务指标如下：

上海多经2018年度、2019年度、2020年1-7月实现营业收入231.05亿元、459.50亿元、327.28亿元;实现净利润4607.97万元、-2070.80万元、-5752.27万元;经营活动产生的现金流量净额为-38124.92万元、17267.69万元、-45081.80万元。

中泰化学表示，报告期内，上海多经因前期未开设进口渠道，借助中泰化学的进口平台开展PP\PE、橡胶、电解铜等产品的进口贸易业务，上海多经出具说明，将自行建设境外平台开展相关业务，预计后续不会与公司再发生类似业务。截至2020年7月31日，上市公司因上述业务形成对上海多经应收账款41777.80万元，本次交易《股权转让协议》中规定，以上关联往来于2021年3月31日前结算完毕。鉴于以上应收账款余额较大，若标的公司未能按期付款，将可能会对上市公司产生不利影响。

深交所中小板公司管理部指出，截至2020年7月31日，中泰化学对上海多经应收账款41777.80万元，本次交易《股权转让协议》中规定以上关联往来于2021年3月31日前结算完毕。而标的公司上海多经2019年亏损，2020年1-7月持续亏损且经营活动产生的现金流量净额为负。

深交所中小板公司管理部对上述文件进行了形式审查，请中泰化学从如下方面予以完善：(1)请中泰化学补充说明上海多经是否具备足够履约结算应收款项能力。请独立财务顾问核查并发表核查意见。(2)请中泰化学补充说明2020年7月31日后中泰化学与上海多经应收款项的最新进展情况，是否发生重大变化。

请中泰化学作出书面回复，在2021年2月5日前将有关回复报送深交所中小板公司管理部并对外披露。

以下为原文：

关于对新疆中泰化学股份有限公司的重组问询函

中小板重组问询函(不需行政许可)【2021】第1号

新疆中泰化学股份有限公司董事会：

2021年1月22日，你公司披露《新疆中泰化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(以下简称《报告书》)，我部对上述文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

1、《报告书》显示，你公司拟作价3.6亿元，向控股股东新疆中泰(集团)有限责任公司(以下简称“中泰集团”)出售你公司持有的上海中泰多经国际贸易有限责任公司(以下简称“上海多经”)60%股权。经资产基础法评估，截至2020年7月31日，上海多经股东全部权益账面值53,732.72万元，评估值57,931.52万元，增值额4,198.80万元，增值率7.81%。

(1)《报告书》显示，截至2020年7月31日，上海多经总资产为32.46亿元，其中存货账面余额约为14.26亿元，已计提存货跌价准备约22万元，库存商品包括电解铝、铝锭、沥青、聚氯乙烯树脂、电解镍、聚丙烯、聚乙烯。2020年下半年以来，大宗商品价格持续上涨，以聚丙烯PP期货指数PP2105为例，从2020年7月31日收盘为7249点，2021年1月27日收盘为8190，涨幅为12.98%。请你公司结合标的库存商品及市场变化情况，说明采用基础资产法评估，标的资产流动资产评估值较账面值增值率1.29%，存货增值率为2.56%的原因及合理性，存货评估结果是否能真实反映其价值。请评估师、独立财务顾问核查并发表核查意见。

(2)《报告书》显示，经收益法评估，上海多经股东全部权益账面值53,732.72万元，评估值56,877.03万元，增值额3,144.31万元，增值率5.85%。资产基础法与收益法评估结果相差1,054.49万元，差异率1.82%。北京中天和评估有限公司出具的本次重大资产出售标的公司的评估报告(中天和【2020】评字第90061号)未说明收益法评估过程，只列示标的资产按照收益法评估结果。请补充披露收益法评估过程及评估数据及选取依据。

2、《报告书》显示，标的公司上海多经主营业务为化工、有色金属、能源、黑色产品以及农产品等大宗商品贸易，贸易产品包括聚氯乙烯、粘胶纱等，与上市公司主营产品存在重合。

(1)请你公司说明本次重大资产出售完成后，是否会增加关联交易。

(2)《报告书》显示，你公司主要产品PVC、烧碱通过你公司氯碱销售公司销售，粘胶短纤与粘胶纱等产品由你公司控股子公司中泰纺织集团生产销售，标的公司上海多经贸易产品与上市公司主营产品存在重合，本次重大资产出售完成后上海多经将成为中泰集团控股子公司，请你公司说明上海多经是否与你公司形成同业竞争关系。

(3)请你公司说明本次重大资产出售是否符合《上市公司重组管理办法》第四十三条第一款“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定。请独立财务顾问核查并发表核查意见。

3、《报告书》显示，截至2020年7月31日，你公司对标的公司上海多经的实际担保余额总计为44,972.85万元，本次资产出售形成关联担保，你公司拟同意中泰集团对上述担保提供反担保，并出具《反担保协议》，具体内容包括：中泰集团的反担保范围包括你公司债权60%份额相对应的款项本息和实现有关反担保而发生的一切费用，发生你公司需要为上海多经承担保证责任的情形，你公司向中泰集团发出书面通知，要求中泰集团承担反担保责任，则中泰集团自收到你公司该通知之日起三日内将应付银行款项清偿完毕，清偿后中泰集团向上海多经的直接债务方追索。

(1)请你公司说明上述反担保安排及所出具的《反担保协议》是否经过中泰集团及相关债权人认可，《反担保协议》涉及相关方是否已签署确认。请独立财务顾问核查并发表核查意见。

(2)请你公司补充说明2020年7月31日后你公司对上海多经提供担保的最新进展情况，是否发生重大变化。

4、《报告书》显示，截至2020年7月31日，你公司对上海多经应收账款41,777.80万元，本次交易《股权转让协议》中规定以上关联往来于2021年3月31日前结算完毕。而标的公司上海多经2019年亏损，2020年1-7月持续亏损且经营活动产生的现金流量净额为负：

(1)请你公司补充说明上海多经是否具备足够履约结算应收款项能力。请独立财务顾问核查并发表核查意见。

(2)请你公司补充说明2020年7月31日后你公司与上海多经应收款项的最新进展情况，是否发生重大变化。

请你公司作出书面回复，在2021年2月5日前将有关回复报送我部并对外披露。

特此函告

深圳证券交易所

中小板公司管理部

2021年2月1日

关键词： 中泰化学 重组 子公司