苏州浩辰软件股份有限公司（简称“浩辰软件”），正在冲刺科创板IPO。《经济参考报》记者注意到，由于本次IPO申请文件的公开，浩辰软件于2015年3月至2019年初在新三板挂牌期间存在的信息披露违规问题也浮出水面。浩辰软件在回复监管问询函中坦言，公司存在未披露股份代持事宜、与部分投资者的对赌条款以及一致行动安排、诉讼或仲裁及资金占用情况，违反了新三板信息披露的相关规定，属于新三板挂牌期间信息披露违规行为。耐人寻味的是，对历史信息披露违规行为，浩辰软件多以公司对相关信息披露要求“理解不到位”“认识不足”为由进行回应。

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公开资料显示，浩辰软件于2015年3月17日起在全国股转系统挂牌公开转让，于2019年1月25日起终止在全国股转系统挂牌。挂牌期间，其信息披露出现了诸多违规行为。

上交所在首轮问询函中指出，浩辰软件新三板挂牌期间，未披露股份代持事宜、与部分投资者的对赌条款，且对一致行动安排、重大诉讼或仲裁、资金占用情况的披露与本次发行上市申请披露的信息存在重大差异。鉴于此，上交所要求浩辰软件：说明在新三板挂牌期间披露信息不准确、不完整的原因，该等事项是否构成信息披露重大违法违规，发行人内控制度是否健全，发行人关于信息披露合规性的相关整改措施及其有效性。

在回复报告中，浩辰软件披露了6项信息披露违规行为，主要涉及新三板挂牌期间信息披露不准确、不完整。其中，4项主要内容为：

一、本次IPO招股书公开披露了相关股份代持的形成和解除情况，新三板挂牌期间未披露这一信息。浩辰软件解释称，新三板挂牌时，公司实际控制人、董事长胡立新代顾柳和陆光辉分别持有公司2.59%和0.61%的股权。因被代持方是胡立新的亲属及朋友，代持关系形成时间较早，代持关系稳定，代持比例较低，公司当时对代持关系披露要求理解不到位。

二、本次IPO招股书完整披露了与部分投资者的对赌条款的签订及终止情况，新三板挂牌期间未披露这一信息。浩辰软件认为，对赌条款系投资方与主要股东之间的约定，而公司不是对赌条款的义务人，且对赌条款未实际履行。公司对当时的对赌条款披露要求理解不到位。

三、本次IPO招股书披露了发行人与ITC（指IntelliCAD　Technology　Consortium，是一个由　CAD　开发公司组成的非营利组织）之间的仲裁及诉讼及和解情况，新三板挂牌期间未披露这一信息。浩辰软件解释称，2015年5月，公司与ITC之间就ITC会员协议事项产生争议，当时境外业务的收入占比较小，公司认为该案件对公司不构成重大影响。公司摘牌以后，2019年12月，ITC向美国俄勒冈联邦地区法院提起诉讼，提出了包括停止侵权、承担侵犯商业秘密的法律责任、赔偿1000万美元等诉讼请求。本次申报时已披露了公司与ITC的历次诉讼、仲裁事项。

四、本次IPO招股书披露了报告期内资金被控股股东、实际控制人胡立新占用的情况，新三板挂牌期间未披露这一信息。浩辰软件解释称，资金占用行为发生在2018年度，但公司2019年1月终止挂牌时尚未就2018年度的资金占用情况进行专项审计。

不过，浩辰软件在回复报告中坦承，上述信息披露不准确、不完整行为，违反了新三板信息披露的相关规定，属于在新三板挂牌期间的信息披露违规行为。但浩辰软件同时表示，上述信息披露违规行为已整改，虽然公司存在被全国股转公司采取自律监管措施的可能性，但在前述信息披露瑕疵事项被发现前公司已主动采取纠正措施，并已采取有效措施消除影响或风险，亦未因此产生纠纷或争议。此外，浩辰软件还强调，由于行政处罚的追溯期限只有2年时间，而公司自2019年1月25日新三板终止挂牌之日起不再负有信息披露义务，至今已满2年，公司及信息披露义务人不存在因新三板挂牌期间信息披露违规事项受到行政处罚的风险。

浩辰软件回复报告还称，本次发行所披露的信息与公司在股转系统所披露的信息存在差异主要系公司当时对相关规则的认识不足、摘牌后的情况变动等原因所致。该等差异事项未损害公司或其他股东的利益，未造成实际危害后果且已经整改，本次申报文件补充披露后，更加真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在损害公司股东合法权益的情形。

南京大学法学博士、江苏亿诚律师事务所执行主任喻胜云等法律界人士分析指出，以所谓的对相关信息披露要求“理解不到位”“认识不足”为借口，说服力较弱。而公司是否会因信息披露违规行为被采取监管措施或处罚，应由相关有权部门如全国股转公司出具证明，而不应由企业及保荐人进行解释证明。

值得注意的是，上交所在首轮问询函中进一步追问浩辰软件：新三板挂牌期间，是否还存在其他未披露的信息披露违法违规或不诚信情形，公司本次发行上市申请的披露信息内容是否真实、准确、完整。与此同时，上交所还要求浩辰软件保荐机构、发行人律师说明保荐工作报告、律师工作报告中“发行人本次申请首次公开发行股票并在科创板上市申请文件与公司在股转系统挂牌期间公开披露信息不存在重大差异”　的核查结论是否客观准确，说明如何确保本次发行上市相关披露内容真实、准确、完整，所采取的核查措施和方法。

此外，浩辰软件还存在因财务内控不规范导致公司及董秘被警示的问题。浩辰软件坦言，在新三板挂牌期间，因公司2014年报披露过程中未披露财务报表附注，全国股转公司在2015年8月11日对公司及公司董事会秘书俞怀谷出具了警示函的自律监管措施。招股书显示，浩辰软件存在利用个人账户对外收付款项、员工通过费用报销形式变相领取个人业绩提成、第三方回款、关联方资金拆借等财务内控不规范事项。浩辰软件提示风险称，公司针对前述内控不规范的情形已经采取整改规范措施，并进一步修改完善了相关内部控制制度，以防范类似情况再次发生，但仍然存在未来若公司内控制度不能得到有效执行，或内控不规范导致公司利益受损，进而损害投资者利益的风险。

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