乾坤大挪移!中国建材拟通过“资产置换”解决水泥板块同业竞争顽疾

中国建材旗下水泥资产整合步伐再提速。

4月25日,祁连山宣布,正在筹划将公司的全部资产及负债与中国交建所持公规院、一公院、二公院100%股权,中国城乡所持西南院、东北院和能源院的100%股权一并进行置换,不足的置换部分将以发行股份的方式购买。

从减少旗下水泥板块同业竞争的角度来看,此次资产置换无疑是中国建材的又一实质性举措。

据接近本次交易人士对记者介绍,“下一步会怎样处理这些资产,具体方案还没有出来,目前来说,各方是有这么一个意向。”

本次交易预计构成重大资产重组,构成重组上市,同时亦构成关联交易。按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,本次交易事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。

置换资产解决同业竞争

具体来看,祁连山拟将全部资产及负债与中国交建、中国城乡持有的工程勘察设计相关资产进行置换。置出资产为公司的全部资产及负债,据祁连山2022年一季报显示,公司报告期末总资产为123.28亿元,总负债为32.82亿元。

置入资产方面,包括中国交建所持公规院、一公院、二公院100%股权,以及中国城乡所持西南院、东北院和能源院的100%股权,不足的置换部分,祁连山将以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买。

因有关事项存在不确定性,为维护投资者利益,避免对祁连山股价造成重大影响,根据上交所相关规定,经祁连山申请,公司股票自4月25日开市起停牌,预计停牌时间不超过10个交易日。

记者了解到,过去几年,中国建材持续推进水泥等板块业务整合,并将下属多家水泥企业的业务置入天山股份的“盘子”里。

中国建材苦同业竞争久矣。早在2017年11月,中国建材承诺,3年内综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式,稳妥推进相关水泥板块业务整合以解决同业竞争问题。

2020年8月,中国建材宣布拟将旗下非上市的水泥资产并入天山股份,包括中国联合水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥4家。2021年3月,中国建材召开临时股东大会审议并批准了上述重组议案。

2021年8月10日,中国建材与天山股份订立了业绩承诺补偿协议,向天山股份提供有关标的公司业绩承诺,以推动资产重组的顺利进行。截至2021年年末,上述水泥资产重组交割已完成。

天山股份由此成为中国建材水泥板块规模最大的子公司,被外界戏称为“中国神泥”。

“天山股份完成重大资产重组后,启动内部整合管理工作,搭建新的扁平化管理组织,将原下属5个板块公司及其附属公司重新划分为10个专业化水泥公司、4个商混骨料和特种水泥业务专业化运营区域公司及附属公司,有助于进一步发挥内部协同效应,提升公司盈利能力、经营水平和综合竞争力。”国信证券认为。

而在吸收了四家非上市水泥企业不久,2022年4月15日,天山股份再次发布公告称,与宁夏建材签署《出售资产意向协议》,后者拟向公司出售所持水泥等相关业务子公司的控股权等资产。

这意味着,天山股份将承接宁夏建材的水泥相关资产,业务规模进一步壮大。

6家设计企业或借道上市

与宁夏建材不同,对于祁连山,中国建材选用了资产置换的方式以解决同业竞争“顽疾”。

据悉,祁连山为甘青藏区域最大的水泥生产企业,其产品在公路、铁路、机场等重点高端工程市场占主导地位,在甘肃市场占有率达45%,在青海市场占有率达23%。形成了十七大水泥生产基地,在役20条干法水泥熟料生产线。

2021年,祁连山实现营业收入约76.73亿元,同比下降1.78%;净利润10.28亿元,同比下降33.62%。祁连山表示,业绩下滑的主要原因为原燃材料价格大幅上涨,以及营业成本同比增加。

今年一季度,祁连山实现营收9.29亿元,同比增长19.37%;净利润143.59万元,同比下滑97.06%。

根据此前的业绩预减公告,祁连山一季度盈利下滑原因有二:一是受原煤采购价格上涨影响,产品销售成本同比上升,致使产品毛利有所下降;二是公司所在部分区域受新冠疫情影响,导致水泥销量同比减少。

有业内人士表示,祁连山重组事项有望成为国企改革三年行动的又一实践,一旦资产置换完成,中国交建、中国城乡有望成为祁连山水泥业务的控股股东。

硬币的另一面,本次交易对手方也将实现分拆子公司上市。

资料显示,中国城乡与中国交建均由中交集团控股,本次中国交建拟分拆公规院、一公院、二公院三家全资子公司,另外,中国城乡拟分拆旗下三家国家级城乡市政设计院。

据华泰证券初步估算,2021年末拟重组的六家设计院净资产合计超过140亿元。而拟置出资产的祁连山2021年末净资产为90.5亿元,约为拟置入净资产的65%。

“我们认为尽管本次分拆可能摊薄中国交建设计业务的资产权益,但将有利于优化融资功能和公司治理,实现设计业务做大做强。”华泰证券分析认为。

4月26日,中国交建方面对记者表示,“即使是把祁连山放到中国交建体内,也没有什么违规的事情,因为我们不存在同业竞争的问题。后续方案和相关情况我们也会同步进行披露。”

关键词: 同业竞争 中国建材